Опционый договор

Здесь рассматриваются различные вопросы, связанные с заключением и изменением опционов.

База:

ГК РФ

Статья 429.3. Опционный договор

1. По опционному договору одна сторона на условиях, предусмотренных этим договором, вправе потребовать в установленный договором срок от другой стороны совершения предусмотренных опционным договором действий (в том числе уплатить денежные средства, передать или принять имущество), и при этом, если управомоченная сторона не заявит требование в указанный срок, опционный договор прекращается. Опционным договором может быть предусмотрено, что требование по опционному договору считается заявленным при наступлении определенных таким договором обстоятельств.
2. За право заявить требование по опционному договору сторона уплачивает предусмотренную таким договором денежную сумму, за исключением случаев, если опционным договором, в том числе заключенным между коммерческими организациями, предусмотрена его безвозмездность либо если заключение такого договора обусловлено иным обязательством или иным охраняемым законом интересом, которые вытекают из отношений сторон.
3. При прекращении опционного договора платеж, предусмотренный пунктом 2 настоящей статьи, возврату не подлежит, если иное не предусмотрено опционным договором.
4. Особенности отдельных видов опционных договоров могут быть установлены законом или в установленном им порядке.

Условия о продлении опциона со стороны офферента должны быть четко прописаны, особенно в части уведомлений.

---

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 марта 2024 г. N Ф06-42/2024

Дело N А55-5139/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2024 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Сабирова М.М.,
судей Гильмановой Э.Г., Кашапова А.Р.,
при участии представителей:
от общества с ограниченной ответственностью "Апсис Актив" - Листов С.А. (доверенность от 25.01.2023),
от Голубятникова Д.А. - Яфизова Л.А. (доверенность от 11.03.2024),
в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "Брокер", извещенного надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Голубятникова Дмитрия Александровича, г. Тольятти (ИНН 774309023290), и общества с ограниченной ответственностью "Апсис Актив", г. Москва (ОГРН 1087746776633, ИНН 7736579894),
на решение Арбитражного суда Самарской области от 14.08.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023
по делу N А55-5139/2023
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Апсис Актив" к Голубятникову Дмитрию Александровичу о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами и штрафа,
с участием в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Брокер", г. Москва (ИНН 7751180504),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Апсис Актив" (далее - Акцептант) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Голубятникову Дмитрию Александровичу (далее - Оферент) о взыскании 50
000 руб. неосновательного обогащения, 883561 руб. 64 коп. процентов годовых за пользование денежными средствами за период с 08.11.2022 по 01.02.2023 с начислением процентов до даты фактического погашения долга, 50000000 штрафа, предусмотренный пунктом 6.1 соглашения.
Исковое заявление мотивировано ненадлежащим исполнением Оферентом обязательств по соглашению о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Брокер" (далее - Общество).
Определением от 02.03.2023 Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора.
Оферент в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку отсутствовали препятствия для завершения условий опционного соглашения, отдельные условия соглашения не могли быть исполнены не по вине Оферента, Акцептантом нарушаются принципы добросовестности, Акцептантом не в полном объеме исполнены собственные обязательства, начисленная Акцептантом неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, одновременное взыскание штрафа и процентов противоречит закону.
До вынесения решения по существу спора Акцептантом в связи с увеличением периода взыскания увеличен размер подлежащих взысканию процентов до 2 116 438 руб. 36 коп.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.08.2023 исковые требования удовлетворены частично. С Оферента в пользу Акцептанта взыскано 52 175 342 руб. 47 коп., в том числе 50 000 000 руб. неосновательного обогащения, 100 000 руб. штрафа, 2 075 342 руб. 47 коп. процентов. В остальной части в удовлетворении требований отказано.
Решение суда первой инстанции мотивировано подтверждением материалами дела ненадлежащего исполнения Оферентом обязательств, наличием у Акцептанта права на отказ от исполнения соглашения об опционе, отсутствием у Оферента права на удержание цены опциона, обоснованностью требования о взыскании штрафа, наличием оснований для снижения размера штрафа ввиду его явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, наличием оснований для взыскания процентов за нарушение сроков возврата цены опциона, не верным определением Акцептантом начального периода просрочки.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 решение суда первой инстанции от 14.08.2023 оставлено без изменения.
В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, Оферент обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и отказать в удовлетворении иска в полном объеме.
Судебными инстанциями, по мнению Оферента, не учтено добросовестное поведение Оферента, Акцептант уведомлялся о существенных изменениях, Акцептант отказался от соглашения в период действия опциона, у Оферента отсутствовала вина в несвоевременном исполнении обязательства, необоснованно отклонена переписка в мессенджере, часть мероприятий по соглашению подлежала исполнению до 01.01.2023, обязанность по возврату опционного платежа у Оферента не наступила.
Акцептант в отзыве на кассационную жалобу Оферента просил отказать в ее удовлетворении, поскольку судами дана надлежащая оценка правомерности отказа Акцептанта от соглашения, переписка сторон не свидетельствует о наличии обстоятельств для пролонгирования действия соглашения, Оферентом не исполнены надлежащим образом предусмотренные соглашением обязательства.
Также с кассационной жалобой на судебный акт в суд округа обратился Акцептант, который просил изменить судебные акты в части взыскания штрафа и принять в данной части новый судебный акт.
По мнению Акцептанта, судами неправомерно уменьшен размер штрафа, размер штрафа согласован сторонами, несоразмерность размера штрафа не доказана, штраф снижен ниже установленного законом предела, ненадлежащее исполнение обязательств по соглашению Оферентом подтверждено материалами дела, материалами дела подтверждена недобросовестность действий Оферента.
Согласно положениям статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей Общества, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет законность обжалованных по делу судебных актов, исходя из доводов, изложенных в кассационных жалобах и отзыве Акцептанта на кассационную жалобу Оферента.
В судебном заседании представитель Оферента поддержала доводы своей кассационной жалобы. Указала, что судами необоснованно не учтено добросовестное поведение Оферента, Акцептант извещался о всех событиях, связанных с оформлением документов, пункт 3.2.2 соглашения не подлежал применению, вина Оферента в не заключении договора купли-продажи доли отсутствует, в адрес представителя Акцептанта посредством мессенджера направлялся проект дополнительного соглашения к Соглашению. В удовлетворении кассационной жалобы Акцептанта просила отказать виду ее необоснованности.
Представитель Акцептанта в судебном заседании поддержал доводы своей кассационной жалобы. Указал, что судами необоснованно снижен размер штрафа, Оферентом не доказана несоразмерность, штраф снижен ниже низшего предела, предусмотренного законом, Оферент знал о невозможности исполнения Соглашения в срок, имеется недобросовестное поведение Оферента. В удовлетворении кассационной жалобы Оферента просил отказать по мотивам, изложенным в отзыве. Пояснил, что у представителя Акцептанта отсутствовали полномочия на принятие решений по Соглашению, переписка с представителем не свидетельствует об отношениях между сторонами по делу и не содержала сведений об информировании Акцептанта об исполнении Соглашения.
Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы поданных по делу кассационных жалоб, отзыва Акцептанта на кассационную жалобу Оферента, заслушав представителей сторон по делу, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданных по делу кассационных жалоб.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.
В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путем создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 27.05.2020.
Единственным участником Общества, владеющим 100% долей уставного капитала, являлся Оферент.
Между Оферентом и Акцептантом 01.11.2021 было заключено соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества (далее - Соглашение), удостоверенное нотариусом г. Москвы Запрягаевой О.В.
В соответствии с пунктами 1.1 и 1.5 Соглашения Оферент посредством безотзывной оферты предоставил Акцептанту за плату, а Акцептант приобрел право заключить договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества.
Согласно пункту 1.7.1 Соглашения срок для акцепта безотзывной оферты (срок действия опциона) - до 06.06.2022.
Цена опциона - 50 000 000 руб. (пункт 1.7.2 Соглашения).
В соответствии с пунктом 3.2.1 Соглашения в случае, если в течение срока действия опциона Акцептант не примет решения о заключении договора, уплаченная цена опциона не возвращается, за исключением наступления события, указанного в пункте 3.2.2 Соглашения.
Согласно пункту 3.2.2 Соглашения Оферент обязан вернуть Акцептанту цену опциона в случаях, когда Акцептант принимает решение не заключать договор вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения Оферентом своих обязательств, гарантий и заверений, указанных в пунктах 4.1 и 5.1 Соглашения.
Пунктом 4.1 Соглашения определены существенные условия, имеющие значение для принятии Акцептантом решения об акцепте оферты, которые подлежали исполнению (обеспечению) Оферентом в отношении Общества, в частности подпункты с 3 по 5, 8:
- до 31.05.2022 зарегистрировать за Обществом в установленном порядке право собственности на здание кадастровый номер 77 01 0006005 1023, расположенное по адресу Москва, Якиманка, ул. Шаболовка, д. 26, строение 10, общей площадью 2488 7 кв. м, назначение нежилое, принадлежащее Обществу на праве собственности на основании договора купли-продажи имущества от 26.08.2021 N 1;
- до 31.05.2022 заключить с Департаментом городского имущества города Москвы дополнительно соглашение к договору аренды земельного участка N М-01-030659 от 18.05.2006 о перемене арендатора в отношении земельного участка площадью 1515 кв. м, категория земель земли поселений, кадастровый номер 77 01 0006005 82, срок до 02.02.2031, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Шаболовка, д. 26, стр. 10;
- до 31.05.2022 получить градостроительный план земельного участка, кадастровый номер 77 01 0006005 82, категория земли населенных пунктов, вид разрешенного использования эксплуатации здания под административные цели, площадь 1515 кв. м, расположенный по адресу г. Москва, ул. Шаболовка, вл. 26, стр. 10, с установленными технико-экономическими параметрами земельного участка.
- осуществить возврат цены опциона в случае наступления события, указанного в пункте 3.2.2 Соглашения, в течение 3 рабочих дней с момента получения соответствующего требования от Акцептанта.
В силу пункта 6.1 Соглашения в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Оферентом своих обязательств, гарантий и заверений, указанных в пунктах 4.1 и 5.1 Соглашения, в результате чего Акцептант принимает решение не заключать договор, Акцептант имеет право требовать уплаты Оферентом штрафа в размере 50 000 000 руб.
В рамках исполнения обязательств по Соглашению Акцептант 01.11.2021 осуществил оплату цены опциона в размере 50 000 000 руб.
В последующем, 08.06.2022 заключили дополнительное соглашение N 1 к Соглашению, согласно которому, в частности срок для акцепта безотзывной оферты (срок действия опциона) был установлен до 01.11.2022 (пункт 1.1 дополнительного соглашения). Уточнены сроки по выполнению существенных условий (пункт 4.1 Соглашения), имеющих значение для принятии Акцептантом решения об акцепте оферты (пункт 1.13 дополнительного соглашения), которые подлежали исполнению (обеспечению) Оферентом в отношении Общества, в частности подпункты с 3 по 5 пункта 4.1 соглашения - до 15.10.2022. Так же было определено, что цена опциона, в случае отказа Акцептанта от акцепта при невыполнении Оферентом своих обязательств (пункт 4.1. соглашения), подлежит возврату в течение 10 дней с даты получения Оферентом соответствующего требования Акцептанта (подпункт 8 пункта 4.1 Соглашения).
В связи с неисполнением Оферентом обязательств, предусмотренных пунктом 4.1 Соглашения (подпункты 4 - 5), 21.10.2022 Акцептант направил в адрес Оферента уведомление об отказе от акцепта, с требованием возврата цены опциона в размере 50 000 000 руб. и уплаты штрафа в размере 50 000 000 руб.
Оферентом указанное уведомление получено 28.10.2022.
27.12.2022 Акцептантом в адрес Оферента была направлена досудебная претензия.
Неисполнение Оферентом изложенных в досудебной претензии требований послужило основанием для обращения Акцептанта в суд с требованиями по настоящему делу.
Возражая против удовлетворения исковых требований, Оферент ссылался на наличие судебного разбирательства, связанного с невозможностью исполнения Оферентом обязательств по Соглашению. Указанные обстоятельства были устранены в судебном порядке 06.12.2022. Все имевшиеся и не зависящие от воли сторон препятствия для своевременного исполнения всех условий Соглашения устранены в полном объеме 12.12.2022, препятствия для завершения исполнения условий Соглашения отсутствовали. В адрес Акцептанта направлялись уведомления с подробным изложением текущей ситуации и предложением о продлении опционного соглашения до 01.01.2023 (срок, установленный в подпункте 10 пункта 1.13 дополнительного соглашения N 1).
Принимая обжалованные в порядке кассационного производства в суд округа судебные акты, судебные инстанции исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом. Опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от воли одной из сторон.
Согласно статье 429.3 Гражданского кодекса Российской Федерации по опционному договору одна сторона на условиях, предусмотренных этим договором, вправе потребовать в установленный договором срок от другой стороны совершения предусмотренных опционным договором действий (в том числе уплатить денежные средства, передать или принять имущество), и при этом, если управомоченная сторона не заявит требование в указанный срок, опционный договор прекращается. Опционным договором может быть предусмотрено, что требование по опционному договору считается заявленным при наступлении определенных таким договором обстоятельств.
За право заявить требование по опционному договору сторона уплачивает предусмотренную таким договором денежную сумму, за исключением случаев, если опционным договором, в том числе заключенным между коммерческими организациями, предусмотрена его безвозмездность либо если заключение такого договора обусловлено иным обязательством или иным охраняемым законом интересом, которые вытекают из отношений сторон.
При прекращении опционного договора опционный платеж возврату не подлежит, если иное не предусмотрено опционным договором.
Давая оценку доводам Оферента относительно его добросовестного поведения и отсутствия у Акцептанта права на отказ от исполнения Соглашения, судебные инстанции указали следующее.
В соответствии с условиями пункта 1.1 дополнительного соглашения от 08.06.2022 N 1 к Соглашению с пункт 1.7.1 Соглашения внесено изменение, согласно которому установлен срок для акцепта безотзывной оферты - до 01.11.2022.
При этом срок, установленный Соглашением, для выполнения Оферентом обязательств (до 01.01.2023), указанный Оферентом в возражениях, правомерно расценен судами не как срок действия опциона, а как срок, имеющий значение исключительно для окончательной оплаты стоимости доли Общества в случае заключения сторонами договора купли-продажи доли.
При этом, дополнительным соглашением к Соглашению, были установлены новые сроки для исполнения Оферентом обязательств по пункту 4.1 Соглашения, в частности до 15.10.2022 Оферент был обязан заключить с ДГИ г. Москвы дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка от 18.05.2006 N М-01-030659 о перемене арендатора в отношении земельного участка площадью 1515 кв. м (77:01:0006005:82), расположенного по адресу: г. Москва, ул. Шаболовка, д. 26, стр. 10.; получить градостроительный план земельного участка (ГПЗУ), (77:01:0006005:82).
Как следует из материалов дела, доказательств того, что указанные обязательства были выполнены Оферентом в установленный в дополнительном соглашении срок (до 15.10.2022) не представлены. Напротив, Оферент сам указал, что данные обязательства исполнены им 12.12.2022 и 19.12.2022 соответственно.
При этом, судами обоснованно отклонены доводы Оферента относительно продления срока исполнения обязательств.
В соответствии с пунктом 3.2.5 Соглашения в случае нарушения государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, организациями, наделенными федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностными лицами, нормативно установленного срока подготовки документов и совершения иных действий, необходимых для исполнения Оферентом обязанностей предусмотренных подпунктами 3 - 5 пункта 4.1 Соглашения, срок для акцепта безотзывной оферты (срок действия опциона), предусмотренный пунктом 1.2.1 соглашения может быть продлен Оферентом на период просрочки соответствующего органа в одностороннем порядке путем письменного уведомления Акцептанта.
Пунктом 3.2.6 Соглашения предусмотрено, что при необходимости заявления Оферентом в судебном порядке требования об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органами, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц, препятствующих исполнению обязательств Оферента, предусмотренных подпунктами 3 - 5 пункта 4.1 Соглашения, срок для акцепта безотзывной оферты (срок действия опциона), предусмотренный пунктом 1.2.1 Соглашения может быть продлен Оферентом на период просрочки соответствующего органа до вступления судебного акта в силу в одностороннем порядке путем письменного уведомления Акцептанта.
Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Судами обоснованно указано, что Соглашением предусмотрена возможность одностороннего продления со стороны Оферента срока для акцепта безотзывной оферты путем направления соответствующего письменного уведомления Акцептанту.
Представленные Оферентом в качестве доказательства уведомления Акцептанта постановление об отказе в возбуждении уголовного дела, а также переписка сторон в мессенджере WhatsApp с представителем Акцептанта Листовым Д.А., правомерно отклонены судебными инстанциями в качестве доказательства уведомления Акцептанта о продлении срока опциона.
Пунктом 9.8 Соглашения предусмотрено, что любые изменения и дополнения к Соглашению, в том числе о продлении срока действия опциона, действительны при условии, если они совершены в письменной форме, подписаны сторонами или надлежаще уполномоченными представителями сторон и нотариально удостоверены.
Подпунктом 11 пункта 4.1 Соглашения предусмотрено, что Оферент уведомляет Акцептанта о совершении всех юридически значимых действий для совершения акцепта, по месту нахождения Акцептанта или на указанный в нем адрес электронной почты.
Согласно пунктам 9.11 и 9.12 Соглашения стороны обязаны направлять друг другу исключительно в письменной форме все сообщения/уведомления о существенном изменении обстоятельств, являющихся основанием для изменения или расторжения договора.
Какого либо письма от Оферента с доказательствами его направления, оформленного в соответствии с условиями Соглашения, о продлении срока действия договора в материалы дела не представлено.
Поскольку по состоянию на 15.10.2022 у Акцептанта отсутствовали сведения об исполнении Оферентом всех обязанностей по Соглашению, предусмотренных подпунктами 3 - 5 пункта 4.1 Соглашения, равно как и сообщения в нотариальной форме об изменении сроков для акцепта безотзывной оферты на основании пунктов 3.2.5 и 3.2.6 Соглашения, судебные инстанции обоснованно пришли к выводу о том, что Акцептант правомерно направил в адрес Оферента отказ от акцепта 21.10.2022.
При этом не истечение срока акцепта (до 01.11.2022) не имеет в данном случае правового значения, поскольку Оферентом уже были нарушены обязательства по пункту 4.1 Соглашения, в то время как Оферент не воспользовался своим правом на продление срока для акцепта безотзывной оферты, что на основании пункта 3.2.2 Соглашения дает Акцептанту возможность принять решение не заключать договор вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения Оферентом своих обязательств.
Доводы кассационной жалобы Оферента о добросовестном поведении и осведомлении представителя Акцептанта о действующей ситуации с исполнением обязательств по Соглашению не могут иметь правового значения, поскольку Оферентом не представлено доказательств совершения предусмотренных Соглашением действий.
Судебными инстанциями правомерно указано, что в соответствии с обоснованным отказом Акцептанта от заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, обусловленным ненадлежащим исполнением Оферентом обязательств по Соглашению, у Оферента не имеется правовых оснований для удержания цены опциона в сумме 50 000 000 руб., в связи с чем, были удовлетворены требования Акцептанта в соответствии с пунктом 3.2.2 Соглашения.
Рассматривая требования Акцептанта о взыскании 50 000 000 руб. штрафа за неисполнение обязательств, предусмотренных пунктами 4.1 и 5.1 Соглашения, судебные инстанции пришли к следующим выводам.
Ответственность Оферента в данном случае предусмотрена пунктом 6.1 Соглашения.
В соответствии со статьей 330 неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Поскольку нарушение Оферентом предусмотренных Соглашением обязательств подтверждено материалами дела и установлено судами, требование Акцептанта об оплате штрафа признано обоснованным.
В то же время, при рассмотрении дела в суде первой инстанции Оферентом было заявлено о необходимости снижения размера штрафа на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Судебные инстанции, исходя из положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2000 N 263-О, разъяснений, изложенных в пунктах 70, 71, 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", наличия у Оферента права на подачу заявления о снижении размера ответственности, отсутствии доказательств злоупотребления правами со стороны Оферента, пришли к выводу о том, что штраф в размере 50 000 000 руб. является чрезмерным видом ответственности, не обеспечивает баланса интересов сторон, влечет возникновение на стороне Акцептанта необоснованной выгоды, и снизили его размер до 100 000 руб.
Доводы кассационной жалобы Акцептанта в данном случае не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов.
В соответствии с положениями статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации снижение размера ответственности является правом суда.
Наличие или отсутствие оснований для снижения размера ответственности определяется судом с учетом установленных по делу фактических обстоятельств.
Установление фактических обстоятельств по делу, как и определение наличия или отсутствия оснований для снижения размера ответственности на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации является прерогативой судом нижестоящих инстанций и не входит в круг полномочия суда округа.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 72 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы кассационной жалобы об отсутствии судом права на снижение размера ответственности Оферента ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации судом округа отклоняются.
В данном случае предъявление Акцептантом требования о взыскании штрафа не связано с ненадлежащим исполнением Оферентом денежного обязательства, а обусловлено неисполнением Оферентом обязательств, предусмотренных пунктом 4.1 Соглашения, не имеющего денежной оценки.
Соответственно, положения пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае не подлежат применению.
Установление в Соглашении зеркальных мер ответственности не свидетельствует о незаконности выводов судов, поскольку не лишает стороны Соглашения права на подачу заявления о снижении размера ответственности и соответствующее рассмотрение данного заявления судом.
Суд округа также учитывает, что размер штрафа Соглашением определен в твердой сумме и не зависит от периода просрочки.
Также Акцептантом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.11.2022 по 01.06.2023 на сумму 2 116 438 руб. 36 коп.
Требования Акцептанта в данной части удовлетворены судами частично, с учетом не верного определения Акцептантом начального периода просрочки возврата Оферентом суммы опционного платежа.
Поданные по делу в суд округа кассационные жалобы не содержат доводов относительно выводов судебных инстанций в части взыскания с Оферента процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение сроков возврата опционного платежа, в связи с чем, оценка законности выводов судебных инстанций в данной части судом округа не дается.
Фактически доводы заявителей кассационных жалоб не свидетельствуют о незаконности судебных актов, повторяют ранее изложенные доводы, направлены на иную оценку доказательств по делу и переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, в связи с чем, правовые основания для удовлетворения поданных по делу кассационных жалоб и отмены обжалованных судебных актов не установлены.
Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителей кассационных жалоб.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 14.08.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по делу N А55-5139/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
М.М.САБИРОВ

Судьи
Э.Г.ГИЛЬМАНОВА
А.Р.КАШАПОВ

---

Вопрос: Необходимо ли заключать отдельный договор о совершении сделки (в частности, сделки купли-продажи имущества), предусмотренной опционным договором?

Ответ: При наличии опционного договора заключение еще одного договора о совершении сделки, предусмотренной опционным договором, не требуется.

Обоснование: Пункт 1 ст. 429.3 Гражданского кодекса РФ определяет, что по опционному договору одна сторона на условиях, предусмотренных этим договором, вправе потребовать в установленный договором срок от другой стороны совершения предусмотренных опционным договором действий (в том числе уплатить денежные средства, передать или принять имущество), и при этом, если управомоченная сторона не заявит требование в указанный срок, опционный договор прекращается. Опционным договором может быть предусмотрено, что требование по опционному договору считается заявленным при наступлении определенных таким договором обстоятельств.
Таким образом, опционным договором могут быть предусмотрены в том числе уплата денежных средств и приемка-передача имущества.
Опционный договор - это любой договор, в котором исполнение обязательства определено моментом востребования.
Соответственно, опционный договор может выступать фактически в роли договора купли-продажи.
По своей правовой природе опционный договор не является самостоятельным договорным типом. Это любой договор (купли-продажи, оказания услуг и т.п.), в котором исполнение основных обязательств обеих сторон договора определяется моментом востребования (п. 2 ст. 314 ГК РФ). Характерным признаком договорной конструкции является то, что одна из сторон опционного договора наделяется правом требовать от другой стороны совершения определенных действий. В момент востребования не возникает некий новый договор, применяются основания для исполнения тех основных обязательств, которые входят в предмет опционного договора (Апелляционное определение Свердловского областного суда от 23.12.2022 по делу N 33-20206/2022).
Таким образом, при наличии опционного договора заключение еще одного договора о совершении сделки, предусмотренной опционным договором, не требуется.

С.А. Шилин
ООО "КонсалтикаПлюс"
Региональный информационный центр
Сети КонсультантПлюс
20.11.2023

---

Только возникает вопрос, если речь идет о недвижимости, то как подать этот договор на регистрацию, если вторая сторона будет уклоняться?