Исполнение недействительной цессии

ВС РФ: должнику засчитают исполнение, которое совершено до признания цессии недействительной

Если цессию признали недействительной, исполнение, совершенное до этого, является надлежащим. Важно, что должник уведомлен о состоявшейся уступке. Подобную позицию ВС РФ уже высказывал.
Первоначальный кредитор в данной ситуации может потребовать от нового вернуть исполненное ему должником как неосновательное обогащение.
Для должника это правило имеет большое значение. Если цессия будет признана недействительной, а он уже исполнил обязательство новому кредитору, то с него не взыщут исполнение во второй раз.
Из названного правила есть исключение. Если должник знал или должен был знать, что уступка заключается с противоправной целью, право требования цедента к нему могут восстановить. В таком случае неважно, исполнял уже должник обязательство цессионарию или нет.
Однако при обвинении должника в подобной недобросовестности придется привести убедительные доводы. На то, что должник знал о противоправности цессии, может указывать, например, его аффилированность с цедентом или цессионарием.

Документ: Определение ВС РФ от 21.06.2018 N 304-ЭС17-17716

---

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 21 июня 2018 г. N 304-ЭС17-17716

Резолютивная часть объявлена 14.06.2018.
Полный текст изготовлен 21.06.2018.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Капкаева Д.В.,
судей Корнелюк Е.С. и Разумова И.В., -
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" (далее - компания "Роснефть") на постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.08.2017 (судьи Лошкомоева В.А., Кадникова О.В. и Лаптев Н.В.) по делу N А75-5718/2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.
В судебном заседании приняли участие конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Нефтехимсервис" (далее - должник) Тимофеева Е.Б., а также представители:
компании "Роснефть" - Гричанин К.В., Приходовский О.Л.;
общества с ограниченной ответственностью "Прожект Инвест" (далее - общество "Прожект Инвест" - Зайцев Д.А.
Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Капкаева Д.В., а также объяснения представителей участвующих в обособленном споре лиц, судебная коллегия

установила:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника его конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского округа - Югры с заявлением о признании недействительной сделкой договора уступки от 01.12.2015 N ДЦ-10/15 (далее - договор уступки), по условиям которого должник уступил право требования к компании "Роснефть" в размере 41 815 382 руб. 19 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТЭК-ХИМ" (далее - общество "ТЭК-ХИМ"), и применении последствий недействительности сделки.
Определением суда первой инстанции от 10.03.2017 (судья Кузнецова Е.А.), оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.06.2017 (судьи Бодункова С.А., Зорина О.В. и Смольникова М.В.), заявление удовлетворено, договор уступки признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Танер" (правопреемник общества "ТЭК-ХИМ", далее - общество "Танер") в пользу должника вышеуказанной суммы.
Суд округа постановлением от 28.08.2017 отменил указанные судебные акты в части применения последствий недействительности сделки, принял новый судебный акт в этой части, восстановив задолженность компании "Роснефть" перед должником в указанном размере.
В кассационной жалобе на постановление суда округа, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, компания "Роснефть" просит его отменить в части применения последствий недействительности сделки и оставить без изменения судебные акты судов первой и апелляционной инстанций. Судебные акты в части признания сделки недействительной компанией "Роснефть" не обжалуются.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Капкаева Д.В. от 10.05.2018 кассационная жалоба компании "Роснефть" передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В отзывах на кассационную жалобу должник и общество "Прожект Инвест" просят оставить постановление окружного суда без изменения, считая его законным.
В судебном заседании представители компании "Роснефть" поддержали доводы кассационной жалобы, представители должника и общества "Прожект Инвест" возражали против ее удовлетворения.
Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей участвующих в обособленном споре лиц, судебная коллегия считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, между должником (подрядчиком) и компанией "Роснефть" (заказчиком) заключен договор от 15.01.2015 N ЗБС/12-1 на выполнение работ по бурению при восстановлении скважин методом ЗБС и методом углубления забоя (далее - договор подряда).
Должник (цедент) уступил право требования к компании "Роснефть" по выполненным работам в рамках договора подряда в пользу общества "ТЭК-ХИМ" (цессионария) на сумму 41 815 382 руб. 19 коп.
Уведомлением от 17.12.2015 цедент сообщил компании "Роснефть" об уступке, последняя согласовала переход права требования к обществу "ТЭК-ХИМ" и 29.12.2015 осуществила платежи по договору подряда новому кредитору.
Удовлетворяя заявление о признании договора уступки недействительным, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, руководствовался статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", и исходил из того, что оспариваемая сделка совершена без встречного предоставления.
Разрешая вопрос о применении последствий недействительности сделки, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что компания "Роснефть" до признания договора уступки недействительным полностью исполнило обязательство в пользу нового кредитора. Осведомленность компании "Роснефть" о противоправной цели договора уступки и заинтересованности последней в исполнении обязательств именно в пользу общества "ТЭК-ХИМ" судами не установлена.
Применяя одностороннюю реституцию в виде восстановления задолженности компании "Роснефть" перед должником, суд округа счел, что последствия в виде взыскания денежных средств с общества "Танер" могут быть применены только в случае невозможности возврата в конкурсную массу уступленной задолженности, указав на отсутствие необходимости оценки действий не являющейся стороной оспариваемой сделки компании "Роснефть".
Между тем судом округа не учтено следующее.
Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.
Согласно аналогичной правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.
Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования).
Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).
Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.
Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13).
Это означает, что в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.
Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производиться уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием, получение в результате уступки выгоды в любой форме и т.п.
При ином подходе, если для обоснования недобросовестности достаточно было возникновения сомнений относительно действительности соглашения об уступке, положение такого должника становилось бы в значительной степени неопределенным (повышение риска двойного взыскания).
В рассматриваемом случае наличие возбужденного в отношении цедента дела о банкротстве само по себе о недобросовестности компании "Роснефть", выступающей в подрядных отношениях должником, и не имеющей разумных причин отслеживать финансовое положение кредитора, не свидетельствует. При этом осведомленность компании "Роснефть" о неудовлетворительной структуре баланса подрядчика не подтверждена, а условия оспариваемого соглашения не позволяли сделать вывод о неравноценности сделки (уведомление о смене кредитора получено компанией "Роснефть" до получения информации о наложении приставом ареста на дебиторскую задолженность).
Таким образом, у суда округа, не сославшегося на злоупотребление правом со стороны компании "Роснефть", оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций в части применения последствий недействительности оспариваемой сделки не имелось.
В связи с тем, что постановление суда округа принято с существенными нарушениями норм материального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов компании "Роснефть", обжалуемый судебный акт на основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене с оставлением в силе судебных актов судов первой и апелляционной инстанций.
Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.08.2017 по делу N А75-5718/2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры отменить.
Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.03.2017, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2017 по указанному делу оставить в силе.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня вынесения.

Председательствующий судья
Д.В.КАПКАЕВ

Судья
Е.С.КОРНЕЛЮК

Судья
И.В.РАЗУМОВ