Если в Уставе ограничения на сделки

Здесь рассматриваются различные вопросы, связанные с тем, что в Уставе общества могут содержаться различные условия прямо или косвенно органичивающие ЕИО на совершение сделок либо просто ограничивающие те или иные сделки. Например, приходилось видеть в Уставе положения о том, что "изъятие имущества общества может производиться только на основании судебного решения". Что на этот счет имеется в судебной практике.

---

Здесь применяется ст. 174 ГК РФ.
Не путать 174 ГК РФ и 183 ГК РФ. 174 ГК РФ - специальная норма в этой ситуации (находится в Главе 9 "сделки"). 183 ГК РФ говорит о действии без полномочий (или с ограниченными полномочиями) при представительстве (в главе 10 "представительство"). Пример действия 183 ГК РФ, у А была доверенность купить для Б автомобиль. А купил самолет. Если Б не одобрит его покупку, то получается что А купил самолет себе.

Пункт 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25
Пункт 1 ст. 183 ГК РФ не применяется к случаям, когда при совершении сделок орган юридического лица вышел за пределы ограничений, которые установлены учредительными документами, иными документами, регулирующими его деятельность, либо представитель превысил полномочия, указанные в договоре или положении о филиале (представительстве) юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании п. 1 ст. 174 ГК РФ.

Пункт 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57
Если орган юридического лица превысил полномочия (ст. 53 ГК РФ) при заключении сделки, п. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться ст. ст. 168, 174 ГК РФ с учетом положений Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9.

База:

ГК РФ

Статья 174. Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица
1. Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
2. Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Позиция ВС РФ, ВАС РФ: Если уставом общества предусмотрены дополнительные случаи, когда к совершаемым сделкам применяется порядок одобрения крупных сделок, эти сделки могут быть оспорены как совершенные с нарушением условий осуществления полномочий

Применимые нормы: п. 1 ст. 174 ГК РФ, п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, п. 7 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ

Пункт 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28
Уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда к совершаемым сделкам применяется порядок одобрения крупных сделок. При рассмотрении споров о признании недействительными этих сделок судам следует руководствоваться п. 1 ст. 174 ГК РФ. Так, по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора. Исключение составляют случаи, когда контрагенты знали или должны были знать об ограничениях, т.е. в сложившихся обстоятельствах любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.
Примечание. Под "иными" подразумеваются случаи, не указанные в ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
См. также:
Постановление Президиума ВАС РФ от 03.11.2009 N 5744/09 по делу N А40-1937/08-131-23
Определение Верховного Суда РФ от 29.07.1999 N 18-В99-53

Постановление Президиума ВАС РФ от 21.09.2010 N 2333/09 по делу N А24-17/2007
Если уставом акционерного общества к компетенции совета директоров отнесено решение вопросов о заключении крупных сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества, это свидетельствует об ограничении учредительными документами полномочий органа юридического лица на совершение сделки, определенных в Федеральном законе от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Такая сделка может быть признана судом недействительной в соответствии со ст. 174 ГК РФ по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, если будет доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Примечание. Акт принят до внесения изменений в ст. 174 ГК РФ в соответствии с Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ.
-

Позиция ВАС РФ: Сделка, совершенная с превышением пределов ограничений, установленных документами юрлица, которые не являются учредительными, не может быть оспорена как совершенная с нарушением условий осуществления полномочий

Позиция не применяется в связи с признанием не подлежащим применению Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 (п. 133 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Правовая позиция актуальна для правоотношений, возникших до 01.09.2013 (до вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ).

Применимые нормы: п. 1 ст. 52, п. 1 ст. 174 ГК РФ

Пункт 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 (не подлежит применению в силу п. 133 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25)
В правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что ст. 174 ГК РФ может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица ограничены учредительными документами. Если указанные ограничения установлены в документах, которые не являются учредительными, данная статья не применяется.
Примечание. Акт принят до внесения изменений в ст. 52 ГК РФ в соответствии с Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ.
См. также:
Постановление Президиума ВАС РФ от 15.05.2007 N 15780/06 по делу N А45-6947/06-33/290

Позиция ВАС РФ: Сделка не может быть признана недействительной как совершенная с нарушением условий осуществления полномочий, если лицо, в интересах которого установлены ограничения, впоследствии одобрило ее

Применимые нормы: ст. 157.1, п. 1 ст. 6, п. 1 ст. 174, п. 2 ст. 183 ГК РФ

Постановление Президиума ВАС РФ от 09.06.1998 N 1225/98
Иск о признании договоров недействительными на основании ст. 174 ГК РФ не подлежит удовлетворению, если имело место последующее одобрение сделки.
Примечание. Акт принят до внесения изменений в ст. 174 ГК РФ в соответствии с Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ.
См. также:
Постановление Президиума ВАС РФ от 20.01.1998 N 5518/97 по делу N А37-149/97-7

Пункт 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 (не подлежит применению в силу п. 133 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25)
Лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с упомянутыми в ст. 174 ГК РФ пороками. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу ст. 6 ГК РФ к таким отношениям следует применять п. 2 ст. 183 ГК РФ, которым регулируются сходные отношения (аналогия закона). При этом следует иметь в виду: факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в частности, уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по ст. 174 ГК РФ в таком случае отсутствуют.
Примечание. Акт принят до внесения изменений в ст. 6 ГК РФ в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2012 N 302-ФЗ и в ст. 174 ГК РФ на основании Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ.
См. также:
Постановление Президиума ВАС РФ от 17.11.1998 N 5463/98

Позиция ВС РФ, ВАС РФ: При оспаривании сделки, совершенной с нарушением условий осуществления полномочий, доказывать, что ответчик знал об ограничениях полномочий органа юрлица, должно лицо, в интересах которого установлены данные ограничения

Применимые нормы: п. 1 ст. 174 ГК РФ

Пункт 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25
Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, являются основанием для признания сделки, которая совершена с нарушением данных положений, недействительной. В этом случае должно быть доказано, что другая сторона сделки в момент ее совершения знала или заведомо обязана была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (п. 1 ст. 174 ГК РФ). Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они предусмотрены.

Пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 (не подлежит применению в силу п. 133 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25)
Статьей 174 ГК РФ установлено, что сделка может быть признана недействительной по предусмотренным в данной норме основаниям, лишь если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по таким делам. Бремя доказывания возлагается на лицо, заявившее иск о признании оспоримой сделки недействительной.
Примечание. Акт принят до внесения изменений в ст. 174 ГК РФ в соответствии с Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ. Вывод сделан на основании ст. 53 АПК РФ 1995 г., утратившего силу. В настоящее время аналогичная норма содержится в ст. 65 АПК РФ.