Решение о ликвидации если вышел один участник

В силу пп. 11 п. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ решение о ликвидации ООО в добровольном порядке относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Решение о ликвидации ООО принимается всеми участниками общества единогласно, то есть 100 процентами голосов (п. 1 ст. 92 ГК РФ, п. 8 ст. 37 Закона N 14-ФЗ).

---

Вопрос: В ООО двое участников с долями по 50% уставного капитала у каждого. Один из участников вышел из ООО, доля перешла к обществу и еще не распределена (год не прошел). Оставшийся участник намерен ликвидировать ООО. Может ли он начать ликвидацию без распределения этой доли?

Ответ: Единственный участник ООО вправе начать ликвидацию ООО в ситуации, когда доля в уставном капитале ООО принадлежит самому обществу.

Обоснование: Порядок ликвидации ООО установлен в ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).
Законодательство не содержит запрета на проведение ликвидации ООО, в случае если доля вышедшего участника перешла к обществу.
Согласно п. 2 ст. 24 Закона об ООО в случаях, когда по основаниям, предусмотренным Законом об ООО, доля в уставном капитале ООО перешла к обществу, такая доля в течение одного года со дня такого перехода должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
Не распределенная или не проданная в указанный срок доля в уставном капитале общества должна быть погашена с уменьшением размера уставного капитала общества на величину номинальной стоимости этой доли (п. 5 ст. 24 Закона об ООО).
В ситуации, когда доля в уставном капитале ООО принадлежит самому обществу, Законом об ООО не установлено ограничений на принятие общим собранием участников ООО решений, в том числе и тех, которые должны приниматься всеми участниками общества единогласно.
При этом переход доли в уставном капитале ООО к самому обществу не влечет приобретения обществом прав участника в отношении самого себя.
Согласно п. 1 ст. 24 Закона об ООО доли, принадлежащие обществу, не учитываются ни при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, ни при распределении имущества общества в случае его ликвидации.
Таким образом, в изложенной ситуации решение о ликвидации общества может быть принято этим участником единолично (пп. 11 п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона об ООО).

Н.В. Зуйкова
ЗАО "Сплайн-Центр"
Региональный информационный центр
Сети КонсультантПлюс
30.11.2018