Директор и он же единственный участник при одобрен

Вывод из судебной практики: Отдельное решение об одобрении крупной для ООО сделки не требуется, если ее заключает лицо, которое осуществляет функции единоличного исполнительного органа и при этом является единственным участником общества или имеет долю в его уставном капитале в размере, достаточном для единоличного принятия решения об одобрении такой сделки.

Примечание: В рассматриваемой ситуации участник, осуществлявший функции единоличного исполнительного органа, владел долей в уставном капитале ООО в размере 80%. Суд указал, что такой участник, совершая крупную сделку, фактически принял решение о ее одобрении. Голосование второго участника, владевшего 20% уставного капитала, не могло бы повлиять на решение этого вопроса.

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 03.09.2014 по делу N А79-7518/2013
"...Казакова Маргарита Юрьевна обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кратонстрой" (далее - ООО "Кратонстрой", Общество) и обществу с ограниченной ответственностью "ЭлитСтрой+" (далее - ООО "ЭлитСтрой+") о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 22.02.2013 купли-продажи земельного участка общей площадью 2569 квадратных метров с кадастровым номером 21:01:030308:100, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для эксплуатации нежилых зданий и сооружений для производственной деятельности, и механизированного материального склада, назначение - нежилое, этажность - 1, площадью 744,6 квадратного метра, инвентарный N 4450, литера В, кадастровый номер 21-21-01/037/2005-148, находящихся по адресу: Чувашская Республика, город Чебоксары, Мясокомбинатский проезд, 2.
Как видно из документов и установил суд, ООО "Кратонстрой" учреждено 15.09.2008. Учредителями Общества являются Казакова М.Ю. и Казаков А.Б. с долями в уставном капитале 20 и 80 процентов соответственно; последний является директором Общества.
ООО "Кратонстрой" (продавец) и ООО "ЭлитСтрой+" (покупатель) заключили договор от 22.02.2013 купли-продажи земельного участка общей площадью 2569 квадратных метров, с кадастровым номером 21:01:030308:100, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для эксплуатации нежилых зданий и сооружений для производственной деятельности, и механизированного материального склада, назначение - нежилое, этажность - 1, площадью 744,6 квадратного метра, инвентарный N 4450, литера В, кадастровый номер 21-21-01/037/2005-148, находящихся по адресу: Чувашская Республика, город Чебоксары, Мясокомбинатский проезд, 2.
Согласно пункту 3 договора имущество продается за 3 622 666 рублей 54 копейки, в том числе земельный участок - 1 800 000 рублей, механизированный материальный склад - 1 822 666 рублей 54 копейки, которые уплачиваются покупателем продавцу полностью в день подписания договора путем перечисления денежных средств для погашения обязательств ООО "Кратонстрой" по кредитному договору от 13.08.2010 N 03-800-2823, заключенному между ООО "Кратонстрой" и ОАО Национальный банк "ТРАСТ".
При заключении договора купли-продажи от 22.02.2013 от продавца - ООО "Кратонстрой" действовал и подписывал договор его директор Казаков Алексей Борисович, являющийся одновременно участником Общества.
Проанализировав требования названной нормы и установив, что общее собрание участников Общества по вопросу об одобрении крупной сделки до заключения договора купли-продажи от 22.02.2013 не проводилось, а проведено лишь 15.05.2013, с принятием решений об отказе в одобрении договора купли-продажи от 22.02.2013 и о возврате денежных средств в сумме 3 622 666 рублей 54 копейки, полученных от ООО "ЭлитСтрой+", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам, что при должной степени заботливости и осмотрительности покупатель мог и должен был знать о ее совершении с нарушением требований статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и что отсутствуют названные в абзаце 3 части 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обстоятельства, являющиеся основанием для отказа в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной. Суд кассационной инстанции счел данные выводы суда ошибочными в силу следующего.
Как следует из материалов дела, учредителями ООО "Кратонстрой" являются: Казакова М.Ю. с долей в уставном капитале 20 процентов и Казаков А.Б. с долей в уставном капитале 80 процентов; последний является директором Общества.
Таким образом, совершая спорную сделку по отчуждению имущества Казаков А.Б. как участник Общества, имеющий 80 процентов голосов, и он же директор Общества, фактически принял решение о ее одобрении. Факт присутствия либо неприсутствия Казаковой М.Ю. с долей участия 20 процентов голосов не повлиял бы на результат голосования по вопросу об одобрении крупной сделки. Последующий отказ Казакова А.Б. от голосования по вопросу одобрения спорной сделки на внеочередном общем собрании участника Общества (15.05.2013) следует расценивать как злоупотребление правом, направленное на причинение имущественного ущерба покупателю ООО "ЭлитСтрой+".
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правильно установили фактические обстоятельства, имеющие значение для данного дела, но неправильно истолковали статью 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и применили не подлежавшую применению статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ошибочно установив злоупотребление правом в действиях контрагентов по оспариваемой сделке, в связи с чем решение и постановление подлежат отмене, а исковое требование Казаковой М.Ю. - оставлению без удовлетворения..."

---

Постановление ФАС Московского округа от 04.06.2009 N КГ-А40/3904-09 по делу N А40-22291/08-57-202, А40-24495/08-57-233
"...Судами установлено, что Ж., одновременно являвшийся единственным участником и генеральными директором общества, заключив договор поручительства N 06/07-144/п от 17.08.2007 года, договор ипотеки (залога земельного участка) N 06/07-144/zl от 17.08.2007 года от имени ООО "Рыболовское", принял решение о совершении указанных сделок. При таких обстоятельствах оформление решения в виде отдельного документа не требуется, поскольку при совпадении в одном лице единственного участника общества и генерального директора совершение действий по заключению договора данным лицом является принятием решения в соответствии со ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"..."

---

Постановление ФАС Центрального округа от 23.01.2014 по делу N А14-7919/2007
"...ООО "ВЕЛВЕЛ" (заявитель) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о замене взыскателя с ООО Инвестиционно-Строительная Фирма "Вик" (далее - ООО ИСФ "Вик") на ООО "ВЕЛВЕЛ" по исполнительному листу N 059478, выданному Арбитражным судом Воронежской области 21.12.2007 г. по делу N А14-7919/2007 на взыскание с муниципального унитарного предприятия городского округа город Воронеж "Воронежская горэлектросеть" 3 128 970 руб. 41 коп. основного долга, 376 руб. госпошлины.
Как следует из материалов дела, ОАО "Воронежская энергосбытовая компания" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к МУП "Воронежская горэлектросеть" о взыскании 3 153 694 руб. 94 коп. задолженности за поставленную энергию за период с 01.07.2007 г. по 31.07.2007 г. на основании договора поставки N 213 от 30.11.2006 г.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2007 г. исковые требования удовлетворены частично, с МУП "Воронежская горэлектросеть" в пользу ОАО "Воронежская энергосбытовая компания" взыскано 3 128 970 руб. 41 коп. основного долга, 376 руб. госпошлины.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 06.06.2011 г. по делу N А14-7919/2007 была произведена замена стороны ОАО "Воронежская энергосбытовая компания" на ООО ИСФ "Вик".
15.04.2013 г. между ООО ИСФ "Вик" и ООО "ВЕЛВЕЛ" был заключен договор уступки права требования N 4, в соответствии с условиями которого ООО ИСФ "Вик" уступило ООО "ВЕЛВЕЛ" право требования задолженности в размере 3 128 970 руб. 41 коп. основного долга, 376 рублей госпошлины по исполнительному листу N 059478 от 28.04.2008 г., выданному на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2007 г. и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2008 г. по делу N А14-7919/2007 (п. 1.1 договора уступки права требования).
Ссылаясь на наличие оснований для производства процессуального правопреемства в связи с уступкой права требования, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Доводы МУП "Воронежская горэлектросеть" в кассационной жалобе о незаконности сделки по уступке права требования не могут быть признаны состоятельными в силу следующего.
Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Доказательства того, что договор уступки права требования N 4 от 15.04.2013 г. в установленном законом порядке оспорен, признан судом недействительным, в материалах дела отсутствуют.
Арбитражный суд установил также, что единоличным исполнительным органом ООО ИСФ "Вик" являлся директор - Ершов Игорь Михайлович, который одновременно являлся и единственным участником этого общества. Данное обстоятельство подтверждено представленными в материалы дела документами (л.д. 30 - 65).
В свою очередь, единоличным исполнительным органом ООО "ВЕЛВЕЛ" и его единственным участником являлся директор - Болдырев Вадим Юрьевич, что подтверждается учредительными документами (л.д. 26 - 28). Таким образом, доказательств одобрения договора как крупной сделки в данном случае не требуется..."

---

Постановление ФАС Центрального округа от 16.01.2014 по делу N А14-5716/2007
"...Общество с ограниченной ответственностью "ВЕЛВЕЛ" (далее - ООО "ВЕЛВЕЛ"), ИНН 7725782171, ОГРН 1137746097444, обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о процессуальной замене взыскателя по исполнительному листу N 050091 от 12.02.2008 г., выданному во исполнение решения арбитражного суда от 26.12.2007 г. по делу N А14-5716/2007, о взыскании с муниципального унитарного предприятия "Воронежская горэлектросеть" (далее - МУП "Воронежская горэлектросеть") в пользу открытого акционерного общества "Воронежская энергосбытовая компания" (далее - ОАО "ВЭСК") 21 714 338 руб. 27 коп. основного долга и 500 рублей расходов по госпошлине.
15.04.2013 г. между обществом с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Строительная Фирма "Вик" и обществом с ограниченной ответственностью "ВЕЛВЕЛ" заключен договор N 4 уступки права требования по исполнительному листу N 050091 от 12.02.2008 г., выданному во исполнение решения Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2007 г. по делу N А14-5716/2007.
В соответствии с данным договором общество с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Строительная Фирма "Вик" (Первоначальный кредитор) уступило обществу с ограниченной ответственностью "ВЕЛВЕЛ" (Новый кредитор) право требования к муниципальному унитарному предприятию городского округа город Воронеж "Воронежская горэлектросеть" (Должник) на взыскание задолженности в размере 64 753 453 руб. 02 коп., в том числе: - 21 714 338 (двадцать один миллион семьсот четырнадцать тысяч триста тридцать восемь) руб. 27 коп. - основной долг и 500 (пятьсот) руб. - расходов по госпошлине по исполнительному листу N 050091, выданному 12.02.2008 г. на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2007 г. по делу N А14-5716/2007.
Ссылаясь на наличие оснований для производства процессуального правопреемства в связи с уступкой права требования, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Принимая решение по делу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о замене взыскателя на ООО "ВЕЛВЕЛ".
Доводы кассационной жалобы о том, что, исходя из суммы заключенного договора уступки права требования N 4 от 15.04.2013 г., данный договор является крупной сделкой для обеих сторон договора, подлежат отклонению.
Так, согласно части 9 ст. 46 Закона положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются, в том числе к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.
Как следует из материалов дела и установлено судами, единственным участником общества и единоличным исполнительным органом ООО ИСФ "Вик" на момент совершения сделки уступки права требования являлся Ершов Игорь Михайлович. Также единственным участником общества и единоличным исполнительным органом ООО "ВЕЛВЕЛ" на момент совершения уступки права требования являлся Болдырев Вадим Юрьевич, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ, списком участников ООО "ВЕЛВЕЛ", выпиской из устава ООО ИСФ "Вик" (т. 1, л.д. 44 - 49, 53 - 73), доказательств одобрения договора как крупной сделки в данном случае не требуется, ввиду чего довод заявителя жалобы отклоняется..."

---

Постановление ФАС Центрального округа от 26.05.2009 N Ф10-1867/09 по делу N А14-14547/2008/456/32
"...На момент заключения соглашения сторон от 09.11.2007 единственным участником и директором ООО "Обелиск" являлся Кругликов Сергей Юрьевич.
На основании данных бухгалтерского баланса ООО "Обелиск" по состоянию на 01.10.2007, судом области было установлено, что соглашение сторон по выплате Денисову Д.А. компенсации в размере 7 000 000 руб., превышающей 25% стоимости имущества общества, являлась для ООО "Обелиск" крупной сделкой и подлежала одобрению участником общества.
Отдельного решения по одобрению крупной сделки участником ООО "Обелиск" не принималось.
В то же время, учитывая, что оспариваемое соглашение сторон и дополнение к нему были подписаны непосредственно Кругликовым С.Ю. и как директором ООО "Обелиск" и как физическим лицом, являющимся единственным учредителем общества, суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие правовых оснований для признания соглашения от 09.11.2007 недействительным, заключенным с нарушением п. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Ссылка заявителя кассационной жалобы на отсутствие в оспариваемом соглашении прямого указания на подписание документа Кругликовым С.Ю. как учредителем ООО "Обелиск", отсутствие его, как единственного участника общества, решения в виде отдельного документа о совершении крупной сделки, не может быть расценена как свидетельствующая о нарушении порядка заключения данной сделки, ее неодобрении, учитывая обстоятельства ее совершения и исполнения..."

Аналогичная свежая практика.
Общество в лице директора (единоличного исполнительного органа), который в то же время был единственным участником ООО, заключило договор. Суды пришли к выводу, что такой договор не нуждается в одобрении как крупная сделка.

---

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июля 2016 г. N Ф10-1674/2016

Дело N А09-2466/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 7 июля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2016 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Аникиной Е.А.,
судей Козелкина И.И., Сладкопевцевой Н.Г.,
от истца Агамова Юрия Артемовича: не явились, извещены надлежаще,
от ответчиков
ООО "Абсолютстрой": не явились, извещены надлежаще,
ИП Гавриловой К.Н.: представителя Филипповой А.Ф. по доверенности от 17.08.2015,
от третьих лиц
Государственное бюджетное учреждение здравоохранения "Рогнединская центральная районная больница": не явились, извещены надлежаще,
Савченко В.В.: не явились, извещены надлежаще,
Цыбульского Г.А.: не явились, извещены надлежаще,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственного бюджетного учреждения здравоохранения "Рогнединская центральная районная больница" на решение Арбитражного суда Брянской области от 02.09.2015 (судья Лемешко Г.Е.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2016 (судьи Тучкова О.Г., Волкова Ю.А., Рыжова Е.В.) по делу N А09-2466/2014,

установил:

единственный участник общества с ограниченной ответственностью "Абсолютстрой" Цыбульский Геннадий Александрович обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Абсолютстрой", индивидуальному предпринимателю Гавриловой Ксении Николаевне о признании недействительным договора уступки прав (требования) от 08.07.2013 N 3-Ц и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнения).
Определением суда от 21.03.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено государственное бюджетное учреждение здравоохранения "Рогнединская центральная районная больница" (далее - ГБУЗ "Рогнединская ЦРБ").
Определением суда от 30.06.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Савченко Владимир Владимирович.
Определением суда от 24.08.2015 произведена замена истца по делу единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Абсолютстрой" Цыбульского Геннадия Александровича на правопреемника единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Абсолютстрой" Агамова Юрия Артемовича.
Определением суда от 24.08.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Цыбульский Геннадий Александрович.
Решением арбитражного суда исковые требования оставлены без удовлетворения.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2016 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не соглашаясь с принятыми судебными актами, ГБУЗ "Рогнединская ЦРБ" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь при этом на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на несоответствие оспариваемой истцом сделки пункту 6.1 статьи 9 Федерального закона от 21.07.2005 N 94-ФЗ "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд". По мнению заявителя у ООО "Абсолютстрой" не имелось права требования оплаты за выполненные по договору от 16.07.2012 N 46 работы.
В судебном заседании представитель индивидуального предпринимателя Гавриловой К.Н., считая оспариваемые судебные акты законными и обоснованными, возражал против удовлетворения жалобы.
Иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явки своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд не находит оснований для ее удовлетворения, ввиду следующего.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между ГБУЗ "Рогнединская ЦРБ" (государственный заказчик, заказчик) и ООО "Абсолютстрой" (генеральный подрядчик, подрядчик) заключен гражданско-правовой договор бюджетного учреждения от 16.07.2012 N 46, по условиям пунктов 1.1, 1.2 которого подрядчик обязуется выполнить собственными силами и/или привлеченными силами в соответствии с утвержденной проектно-сметной документацией работы по строительству объекта "фельдшерско-акушерский пункта в н.п.Тюнино Рогнединского района Брянской области", передать их заказчику, а заказчик обязуется принять их результат и оплатить обусловленную цену.
Согласно пункту 2.1 указанного договора стоимость работ по нему определяется твердой ценой и составляет 2 409 400 руб. (с НДС).
Впоследствии между ООО "Абсолютстрой" в лице директора Савченко В.В., действующего на основании доверенности от 01.07.2013 N 27, (цедент) и индивидуальным предпринимателем Гавриловой К.Н. (цессионарий) заключен договор уступки прав (требования) от 08.07.2013 N 3-Ц, по условиям пункта 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) денежных средств с ГБУЗ "Рогнединская ЦРБ" (должник) в размере 1 109 400 руб. по обязательствам, возникшим по гражданско-правовому договору бюджетного учреждения на строительство объекта "фельдшерско-акушерского пункта в н.п. Тюнино Рогнединского района Брянской области" от 16.07.2012 N 46, заключенному между ООО "Абсолютстрой" и ГБУЗ "Рогнединская ЦРБ".
Согласно пункту 2.2 указанного договора в качестве оплаты за уступаемые по настоящему договору права (требования) цессионарий обязуется уплатить цеденту 221 880 руб. в срок до 15.03.2014.
Во исполнение договора уступки прав (требования) от 08.07.2013 N 3-Ц цедент передал, а цессионарий принял по акту приема-передачи от 08.07.2013 следующие документы: гражданско-правовой договор бюджетного учреждения от 16.07.2012 N 46; счет от 21.12.2012 N 48; справку о стоимости выполненных работ и затрат от августа 2012 года N 2; а также письма от 19.03.2013 N 12, от 18.03.2013 N 11, от 14.03.2013 N 8, от 06.03.2013 N 6, от 28.02.2013 N 7, от 08.11.2012 N 59, от 06.11.2012 N 58, от 01.11.2012 N 57, от 19.10.2012 N 55, от 31.07.2012 N 30, от 20.08.2012, от 12.11.2012 N 60, от 30.05.2013 N 29, от 27.05.2013 N 26, от 30.04.2013 N 19, от 18.04.2013 N 16/12, от 03.10.2012 N 50.
Ссылаясь на то, что договор уступки прав (требования) от 08.07.2013 N 3-Ц является для ООО "Абсолютстрой" крупной сделкой, заключен с нарушением порядка одобрения крупных сделок, предусмотренного статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подписан со стороны ООО "Абсолютстрой" неуполномоченным лицом, истец, являясь единственным участником ООО "Абсолютстрой" обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением о признании данной сделки недействительной по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий ее недействительности.
Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительной сделки уступки прав (требования) и применении последствий ее недействительности, суды руководствовались следующим.
В соответствии со статьями 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, и нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется (пункт 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Судами установлено, что на момент заключения ООО "Абсолютстрой" договора уступки прав (требования) от 08.07.2013 N 3-Ц единственным участником ООО "Абсолютстрой", а также лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО "Абсолютстрой" являлся Цыбульский Г.А., что подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.
В соответствии с пунктом 9 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения указанной статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.
Поскольку оспариваемый договор уступки прав (требования) от 08.07.2013 N 3-Ц был заключен ООО "Абсолютстрой", когда данное общество состояло из одного участника, одновременно осуществлявшего функции единоличного исполнительного органа данного общества, судами сделан обоснованный вывод о том, что в одобрении как крупная сделка в порядке, предусмотренном статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указанный договор не нуждался.
В пункте 5 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при разрешении споров отказ на основании статьи 10 ГК РФ в защите права со стороны суда допускается лишь в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом, в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам.
Судами первой и апелляционной инстанции указанных нарушений при заключении оспариваемого договора уступки прав (требования) от 08.07.2013 N 3-Ц со стороны индивидуального предпринимателя Гавриловой К.Н. не установлено.
Из содержания оспариваемого договора уступки прав (требования) от 08.07.2013 N 3-Ц не усматривается намерение сторон на безвозмездную передачу прав требований долга в размере 1 109 400 руб. с должника ГБУЗ "Рогнединская ЦРБ" по обязательствам, возникшим по гражданско-правовому договору бюджетного учреждения на строительство объекта "фельдшерско-акушерского пункта в н.п. Тюнино Рогнединского района Брянской области" от 16.07.2012 N 46.
Доводы об убыточности для ООО "Абсолютстрой" спорного договора, с учетом отсутствия доказательств реальности стоимости спорной дебиторской задолженности на сумму 1 109 400 руб., отклонены судами, как не нашедшие документального подтверждения.
Как верно указано судами, оспариваемый договор был подписан со стороны ООО "Абсолютстрой" директором Савченко В.В., действующим на основании доверенности от 01.07.2013 N 27. Решением единственного участника ООО "Абсолютстрой" от 05.02.2013 N 4 принято решение о заключении с индивидуальным предпринимателем Гавриловой К.Н. договоров уступки прав требования по договорам на строительство, в том числе от 16.07.2012 N 46, и поручении директору ООО "Абсолютстрой" Савченко В.В. заключить данные договоры с индивидуальным предпринимателем Гавриловой К.Н.
Довод о несоответствии указанной сделки пункту 6.1 статьи 9 Федерального закона от 21.07.2005 N 94-ФЗ "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд", действовавшего в спорном периоде, был предметом рассмотрения судом апелляционной инстанции и с учетом фактических обстоятельств, установленных судами, отклонен по мотивам, приведенным в постановлении от 04.02.2016.
Довод ГБУЗ "Рогнединская ЦРБ" об отсутствии у ООО "Абсолютстрой" права требования оплаты за выполненные по договору от 16.07.2012 N 46 работы и, как следствие, отсутствие уступаемого права, ранее не заявлялся и не был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции, ссылаясь на установленные в решении Арбитражного суда Брянской области от 21 января 2014 года по делу N А09-5856/13 обстоятельства, указал, что в ходе рассмотрения дела ответчиком (ООО "Абсолютстрой") представлены доказательства, подтверждающие факт выполнения основного объема работ и частичного принятия их истцом, а именно акты о приемке выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ и затрат.
Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы ГБУЗ "Рогнединская ЦРБ" и отмены обжалуемых решения Арбитражного суда Брянской области от 02.09.2015 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2016 по делу N А09-2466/2014.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Брянской области от 02.09.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2016 по делу N А09-2466/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.А.АНИКИНА

Судьи
И.И.КОЗЕЛКИН
Н.Г.СЛАДКОПЕВЦЕВА