Решение о директоре оспорено

Изменяется практика, изменяется законодательство.

---

Вывод из судебной практики: Признание судом решения об избрании единоличного исполнительного органа недействительным влечет недействительность сделок, совершенных данным лицом после такого признания.

Суды исходят из того, что признание решения об избрании единоличного исполнительного органа недействительным влечет отсутствие полномочий данного органа на заключение сделок от имени общества. Таким образом, сделка, заключенная лицом в отсутствие полномочий, является недействительной на основании ст. 168 ГК РФ.

С 01.09.2013 вступили в силу изменения, внесенные в Гражданский кодекс РФ Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ, в соответствии с которыми оспоримое решение общего собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия (п. 7 ст. 181.4 ГК РФ).

Судебная практика:

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 26.04.2011 по делу N А63-7298/2010
(извлечение)

"...ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Агроинициатива" (далее - предприятие) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Кавказ-Универсал" (далее - общество) о признании недействительным договора на составление проектно-сметной документации от 12.01.2010.
Как видно из материалов дела и установлено судами, 12.01.2010 предприятие и общество подписали договор на составление проектно-сметной документации. От имени предприятия данный договор подписан Ошкиным В.Е.
При рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что на момент подписания оспариваемого договора Ошкин В.Е. не имел полномочий действовать от имени предприятия без доверенности, поскольку имелось вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.06.2009 по делу N А63-3604/2009, которым признаны недействительными решение внеочередного общего собрания участников предприятия от 16.02.2009 об избрании его директором и запись от 03.03.2009 в ЕГРЮЛ в отношении директора Ошкина В.Е.
Поскольку у Ошкина В.Е. отсутствовали полномочия на заключение оспариваемой сделки и впоследствии данная сделка не одобрена предприятием, суды правомерно признали договор на составление проектно-сметной документации от 12.01.2010, заключенный предприятием и обществом, недействительным (ничтожным)..."

Аналогичная судебная практика:
Постановление ФАС Центрального округа от 05.12.2008 по делу N А14-8826/2007/361/13
(извлечение)

"...В соответствии п. п. 1 п. 3 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества уполномочен действовать от имени общества без доверенности, в том числе представлять его интересы и совершать сделки. Пунктом 1 указанной статьи предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, директор, президент) избирается общим собранием на срок, определенный уставом общества.
Данные положения Закона закреплены и в уставе ООО "ТД "Табак", зарегистрированном администрацией г. Воронежа 05.08.1999.
Из материалов дела видно, что решением внеочередного общего собрания учредителей ООО "ТД "Табак" (протокол от 12.12.2005) директором ООО "ТД "Табак" назначен Ерихонов И.Л., который в период с сентября по ноябрь 2006 года в качестве исполнительного органа юридического лица с ООО "ВИК" заключил оспариваемые договора купли-продажи киосков "Табакерка".
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.06.2006 по делу N А14-1428/06/63/29 решение внеочередного общего собрания участников ООО "ТД "Табак" от 12.12.2005, которым Ерихонов И.Л. был избран директором ООО "ТД "Табак", признано недействительным.
В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Приняв во внимание, что оспариваемые договора были заключены Ерихоновым И.Л. уже после того, как решение внеочередного общего собрания участников ООО "ТД "Табак" от 12.12.2005 признано судом недействительным и Ерихонов И.Л., подписавший со стороны ООО "ТД "Табак" оспариваемые договоры, на момент их заключения уже не являлся единоличным исполнительным органом истца, имеющим право действовать от имени общества без доверенности, в том числе совершать сделки, судебные инстанции, правомерно учли положения ст. 168 ГК РФ и признали оспариваемые сделки недействительными..."

Вывод из судебной практики: Сделка, заключенная лицом, избранным единоличным исполнительным органом на основании решения, которое признано судом недействительным в связи с отсутствием кворума, может быть признана недействительной, если истец доказал свою заинтересованность в оспаривании сделки.

Есть два типа решений - недействительные и ничтожные (по аналогии со сделками).

Подавая иск о признании сделки недействительной, истец указывает на ее ничтожность (незаключенность), ссылаясь на то, что полномочия лица, ее заключившего, основаны на решении, признанном недействительным судом.
Однако законодательство РФ не содержит указания на правовые последствия признания судом недействительным решения органа управления хозяйственного общества. Возникает вопрос: могли ли возникнуть надлежащие полномочия у лица, избранного единоличным исполнительным органом, если решение о его избрании было признано незаконным?
Судебная практика свидетельствует, что решение этого вопроса зависит от того, как суд оценит обстоятельства, связанные с признанием недействительным решения об избрании единоличного исполнительного органа.

1. Согласно п. 6 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения общего собрания участников общества не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке в случаях, если они приняты:
- по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (исключением является случай, если на общем собрании присутствовали все участники);
- без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества.
Кроме того, согласно п. 24 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников не имеет юридической силы, если оно принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции данного органа, при отсутствии кворума и т.д.).
Таким образом, если воля общества (в лице большинства участников) на избрание единоличного исполнительного органа выражена не была, решение о его избрании не могло порождать никаких последствий. Сделки были подписаны таким лицом в отсутствие каких-либо полномочий.
Оценка полномочий такого лица не зависит от того, было ли оно указано в ЕГРЮЛ в качестве единоличного исполнительного органа, знала ли другая сторона по сделке о незаконности его избрания, а также вне зависимости от даты вступления в силу решения суда, констатировавшего, что данное лицо изначально не могло иметь никаких надлежащих полномочий.

2. Решение признано судом недействительным по основаниям, не указанным в п. 24 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 и п. 6 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Такое решение не может считаться не имеющим юридической силы вне зависимости от его оспаривания в судебном порядке.
В случае если решение об избрании единоличного исполнительного органа принято в отсутствие кворума, т.е. изначально не имело юридической силы, рекомендуется при оспаривании сделки обращать внимание суда на следующие обстоятельства:
1. Отсутствие кворума для принятия решения о назначении единоличного исполнительного органа свидетельствует о том, что воля общества в лице уполномоченного органа на заключение сделки выражена не была (ст. 53 ГК РФ). Лицо, подписавшее договор, незаконно действовало от имени юридического лица, присвоив себе статус соответствующего органа.
2. То обстоятельство, что судебный акт о признании недействительным решения об избрании единоличного исполнительного органа вынесен после заключения оспариваемого договора, практического значения не имеет, поскольку решение изначально не порождало никаких правовых последствий и в судебном решении содержалась лишь констатация указанного факта.
3. Факт отсутствия у единоличного исполнительного органа полномочий, в том числе на совершение каких-либо сделок от лица общества, подтвержден преюдициальным судебным актом и в силу положений ст. 69 АПК РФ доказыванию вновь не подлежит.
4. Ссылка на отсутствие доказательств осведомленности ответчика об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения об избрании единоличного исполнительного органа, существенного значения для разрешения спора не имеет и не может быть принята во внимание, поскольку юридическое значение для квалификации сделки как недействительной имеет сам факт заключения ее с нарушением закона.

Лицу, оспаривающему сделку, заключенную лицом, незаконно назначенным единоличным исполнительным органом, рекомендуется учитывать следующее.
Сделка по указанному основанию может быть оспорена участником или самим обществом. Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. В качестве заинтересованных лиц могут рассматриваться лица, которые непосредственно участвовали в совершении сделки, а также лица, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (см. Определение ВАС РФ от 14.01.2011 N ВАС-18034/10 по делу N А40-24822/10-34-221).
Если решение о назначении единоличного исполнительного органа не имело юридической силы независимо от признания его таковым судом, истцу следует акцентировать внимание суда на этом обстоятельстве.
В случае если суд не оценивает обстоятельства, связанные с признанием недействительным решения об избрании единоличного исполнительного органа, и не отражает это в судебном акте, отказ в иске обосновывается тем, что на момент заключения сделки полномочия единоличного исполнительного органа оспорены не были, сведения о нем были в ЕГРЮЛ и другая сторона по сделке не знала и не могла знать о недействительности его полномочий.
Суд может признать договор, подписанный таким лицом, недействительным при условии, если истец доказал свою заинтересованность в оспаривании сделки, нарушение своих прав и неблагоприятные последствия (ст. 4 АПК РФ, ст. 11 ГК РФ).
Данная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 11.11.2008 N 10018/08, определившем практику применения законодательства по рассматриваемой проблеме (она высказана применительно к акционерным обществам, но в силу схожего правового регулирования может быть применима и к обществам с ограниченной ответственностью).
Ничтожность (незаключенность) сделки сама по себе не свидетельствует о том, что любое лицо вправе требовать в суде признания ее недействительной. Право требовать признания ничтожной сделки недействительной предоставлено не любому, а только заинтересованному лицу в силу п. 32 Постановления Пленума ВС РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996.
При рассмотрении данных споров суды уделяют внимание вопросу: имело ли место со стороны незаконно избранного единоличного исполнительного органа злоупотребление правом, действовал ли он исключительно с намерением причинить ущерб обществу, был ли причинен данный ущерб, получило ли общество адекватное встречное предоставление по сделке.
Следует иметь в виду, что принятие заведомо незаконных решений об избрании генерального директора в отсутствие кворума зачастую может привести к заключению таким лицом незаконных сделок, которые могут причинить ущерб обществу.
В соответствии со ст. 185.5 УК РФ лишением свободы наказывается умышленное искажение результатов голосования либо воспрепятствование свободной реализации участниками общества, членами совета директоров права принятия решений путем внесения в протокол общего собрания и иные документы заведомо недостоверных сведений о количестве голосовавших, кворуме.
С 01.09.2013 вступили в силу изменения, внесенные в Гражданский кодекс РФ Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ, в соответствии с которыми оспоримое решение общего собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия (п. 7 ст. 181.4 ГК РФ).

Судебная практика:

Примечание: Постановление Президиума ВАС РФ было вынесено по делу с участием акционерного общества, однако указанная практика применима и к обществам с ограниченной ответственностью.

Постановление Президиума ВАС РФ от 03.11.2009 N 9035/09 по делу N А40-52185/08-56-475
"...Закрытое акционерное общество "Вибропромтех" (далее - общество "Вибропромтех", общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НЭЛТ-Инвест" (далее - общество "НЭЛТ-Инвест") о признании недействительным договора купли-продажи 22 274 обыкновенных и 2 239 привилегированных акций открытого акционерного общества "Ярославский завод "Красный Маяк" от 22.10.2003, заключенного между сторонами (с учетом уточнения искового требования в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исковое требование мотивировано тем, что Ковалев А.М., заключивший договор купли-продажи ценных бумаг от имени общества "Вибропромтех" (продавца) как его генеральный директор, не имел соответствующих полномочий, следовательно, оспариваемая сделка совершена при отсутствии волеизъявления общества и является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2008 иск удовлетворен. Суд первой инстанции счел, что на момент заключения договора купли-продажи от 22.10.2003 Ковалев А.М. не являлся генеральным директором общества "Вибропромтех" и не имел полномочий на совершение этой сделки от имени общества, поскольку вступившими в законную силу судебными актами по делу N А10-1938/04 Арбитражного суда Республики Бурятия решение внеочередного общего собрания акционеров общества от 03.06.2003 об избрании Ковалева А.М. генеральным директором признано недействительным.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 08.06.2009 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судами, договор купли-продажи ценных бумаг от 22.10.2003 со стороны общества "Вибропромтех" подписан Ковалевым А.М., избранным генеральным директором общества решением внеочередного общего собрания акционеров общества от 03.06.2003.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 14.04.2005 по делу N А10-1938/04 это решение внеочередного общего собрания акционеров общества "Вибропромтех" признано недействительным в связи с отсутствием кворума.
Исходя из этого, суды пришли к правильному выводу об отсутствии у Ковалева А.М. полномочий генерального директора общества "Вибропромтех" и, следовательно, о недействительности сделки.
При таких обстоятельствах оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения..."

Аналогичная судебная практика:

Акты высших судов

Постановление Президиума ВАС РФ от 02.06.2009 N 2417/09
"...Гражданин Ерлашов О.В., действуя как генеральный директор общества "Престиж-Премьер", заключил от его имени с обществом "Медиолог" (покупателем) возмездный договор от 30.11.2004 купли-продажи упомянутого нежилого помещения.
Затем общество "Медиолог" (продавец), зарегистрировав за собой право собственности на это имущество, заключило с обществом "Атланта" (покупателем) договор от 27.12.2004 купли-продажи указанного недвижимого имущества.
В дальнейшем, согласно мировому соглашению, утвержденному определением Тверского районного суда города Москвы от 03.03.2005 по делу N 2-685/05, упомянутое нежилое помещение было передано обществом "Атланта" в собственность гражданке Бурлаковой В.Г. в связи с наличием перед ней задолженности. Бурлакова В.Г. по договору купли-продажи от 05.12.2005 продала это помещение гражданину Скорику С.И., а он в апреле 2006 года продал его обществу "ЭлтонКрафт".
Общество "Риэлти Групп" приобрело данное нежилое помещение за 6 475 000 рублей по договору купли-продажи от 17.05.2006 у общества "ЭлтонКрафт" и на основании этого договора зарегистрировало право собственности на него.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 03.04.2006 по делу N А66-13516/2005 все решения собрания участников общества "Престиж-Премьер" от 01.11.2004, на котором была принята новая редакция устава общества и избран его генеральным директором Ерлашов О.В., признаны недействительными.
На основании этого судебного акта, вступившего в законную силу, решением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2006 по делу N А40-83248/05-2-536 были признаны недействительными решения Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 10 по городу Москве о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества "Престиж-Премьер", в том числе касающихся избрания генеральным директором гражданина Ерлашова О.В.
Признание судом недействительными указанных решений само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные до признания рассмотренных решений недействительными.
Однако при рассмотрении названных дел судами было установлено, что гражданин Ерлашов О.В. единолично, без участия действующего генерального директора общества "Престиж-Премьер" Ивановой Л.И. и других участников общества, которые в совокупности обладали 54,5 процента долей в уставном капитале общества, совершил незаконные действия: провел 01.11.2004 собрание общества, составил его протокол от 01.11.2004 N 4 о принятых на собрании решениях, согласно которым он является единственным участником этого общества и избран его генеральным директором, и внес на основании этих документов соответствующие изменения в устав общества, которые были зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц. В отношении гражданина Ерлашова О.В. было возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.
Учтена также позиция Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-13516/2005, согласно которой в рассматриваемом случае имеет место проявление сторонней воли на прекращение корпоративных правоотношений участника общества с доминирующей долей участия в капитале общества.
С учетом этих обстоятельств, установленных судами по другим делам, суд кассационной инстанции по настоящему делу признал, что совершенная 30.11.2004 неуполномоченным лицом от имени общества "Престиж-Премьер" сделка по отчуждению спорного имущества в собственность общества "Медиолог" на основании статьи 168 ГК РФ является ничтожной, поскольку не соответствует требованиям статей 53, 209 ГК РФ, согласно которым от имени юридического лица (собственника) вправе действовать путем распоряжения его имуществом лица, выступающие от его имени в силу закона или учредительных документов.
Поскольку корпоративные решения участниками общества в действительности не принимались, свою волю на выбытие имущества из владения общества ни участники, ни органы юридического лица не выражали, выбытие имущества произошло помимо воли общества, в результате противоправных действий иных лиц.
Исходя из того, что воля общества "Престиж-Премьер" не была направлена на отчуждение спорного имущества, суд кассационной инстанции правомерно применил пункт 1 статьи 302 ГК РФ, предусматривающий право собственника на истребование имущества от добросовестного приобретателя в случае, когда имущество выбыло из владения собственника помимо его воли..."

Примечание: Приведенный ниже судебный акт касается акционерных обществ, однако его выводы могут быть использованы применительно к обществам с ограниченной ответственностью с учетом схожести правового регулирования.

Постановление Президиума ВАС РФ от 11.11.2008 N 10018/08
"...Общество "Каланча" и общество "НПФ "ТУР-1" заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2004 N 29 (далее - договор купли-продажи, договор), согласовав в пункте 2.1 договора его стоимость в размере 7 450 519 рублей.
Договор от имени общества "Каланча" был подписан генеральным директором Селиверстовым В.И., назначенным решением внеочередного общего собрания акционеров общества от 10.02.2004.
В исковом заявлении общество "Каланча" указало: заключивший оспариваемую сделку от имени общества генеральный директор назначен решением общего собрания акционеров с грубыми нарушениями закона, в связи с чем полномочий на совершение сделки у него не имелось.
Как установлено судами, на общем собрании акционеров общества "Каланча" от 10.02.2004 присутствовало четыре акционера общества, в том числе Селиверстов В.И., которому на дату проведения собрания принадлежало 1 930 акций общества.
Из протокола собрания следует, что акционеры общества "Каланча" в связи с неоплатой открытым акционерным обществом "Пожтехника" приобретенных у Селиверстова В.И. 6 670 акций приняли решение считать их собственностью этого лица и назначить его генеральным директором.
Между тем нелегитимность данного общего собрания акционеров, превышение им компетенции при избрании генерального директора, установленной положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон), послужили основаниями для признания решения этого собрания недействительным решением Арбитражного суда Московской области от 06.04.2005 по другому делу (N А41-К1-14959/2004).
Согласно пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление Пленума от 18.11.2003 N 19) в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено принятие его с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами Закона.
Допущенные при проведении общего собрания акционеров общества "Каланча" от 10.02.2004 нарушения перечислены в пункте 26 Постановления Пленума от 18.11.2003 N 19, в связи с чем это решение не имеет юридической силы независимо от признания его недействительным решением Арбитражного суда Московской области от 06.04.2005 по делу N А41-К1-14959/2004.
Ссылка суда кассационной инстанции на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07 по делу N А19-13038/06-13, как применимую для разрешения настоящего дела, является необоснованной, поскольку основанием для признания решения о назначении генерального директора недействительным по этому делу явились иные нарушения, не перечисленные в пункте 26 Постановления Пленума от 18.11.2003 N 19.
Вместе с тем, заявляя требование о признании договора купли-продажи недействительным, общество "Каланча" не указало, каким образом оспариваемой сделкой, заключенной от имени общества Селиверстовым В.И., были нарушены права или законные интересы истца, какие неблагоприятные последствия сделка повлекла для него, а также не представило подтверждающих это доказательств.
Между тем согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо.
Принимая во внимание содержание договора купли-продажи и учитывая, что передача упомянутого недвижимого имущества и переход права собственности на него уже состоялись, надлежащим способом защиты для восстановления предполагаемого нарушенного права (законного интереса) в данном случае могли быть требования, цель которых - возврат имущества в собственность истца посредством предъявления к ответчику иска о применении последствий недействительной ничтожной сделки или к иным третьим лицам об истребовании имущества из чужого незаконного владения.
При разрешении настоящего спора суды приняли во внимание отсутствие доказательств осведомленности ответчика как контрагента по договору об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения общего собрания акционеров общества "Каланча" от 10.02.2004 о назначении Селиверстова В.И. генеральным директором общества.
Суды при рассмотрении спора также дали оценку факту исполнения сторонами условий договора купли-продажи, в связи с чем оспариваемая сделка, предметом которой является недвижимое имущество, повлекла правовые последствия не только для ее участников, но и для третьих лиц.
При названных обстоятельствах суды трех инстанций правомерно признали отсутствие оснований для удовлетворения иска о признании договора купли-продажи недействительным..."

Определение ВАС РФ от 16.12.2010 N ВАС-16930/10
"...Исследовав и оценив представленные доказательства, суды установили, что Разуванов С.К. не имел полномочий на совершение сделок от имени общества, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Брянской области от 21.05.2009 по другому делу (N А09-251/2009) признано недействительным решение общего собрания участников общества "Стеклоцентр", оформленное протоколом от 09.06.2008 N 8, об избрании Разуванова С.К. директором в связи с принятием собранием данного решения в отсутствие кворума.
Апелляционный суд констатировал, что, заключая договор, Разуванов С.К. действовал вопреки интересам общества "Стеклоцентр" и целям, ради которых оно создавалась; доля отчуждена по многократно заниженной цене.
Установленные судами обстоятельства продажи доли свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) покупателя, воспользовавшегося тем, что Разуванов С.К., выступивший от имени единоличного исполнительного органа продавца, при заключении упомянутого договора купли-продажи действовал явно в ущерб обществу "Стеклоцентр".
Поэтому выводы судов о недействительности договора не противоречит разъяснениям, данным в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации..."

Определение ВАС РФ от 06.10.2010 N ВАС-12796/10
"...Судом установлено, что обществом в лице директора Тупикова А.В. (продавец) и предпринимателем (покупатель) был заключен договор от 12.05.2009 N 2 купли-продажи нежилых зданий инв. номер 3А/013/16/02 лит. А и инв. номер 3А/013/16/02 лит. Г, расположенных по адресу: Брянская обл., Брянский р-он, пос. Супонево, пер. Комсомольский, д. 8.
Договор исполнен сторонами, имущество передано по акту 14.05.2009, покупатель уплатил установленную в договоре цену в сумме 1 500 000 руб.
Переход права собственности зарегистрирован в ЕГРП 03.06.2009, регистрационные записи N 32-32-02/008/2009-418, N 32-32-02/008/2009-420.
Ссылаясь на то, что договор купли-продажи заключен от имени общества Тупиковым А.В. в отсутствие соответствующих полномочий, истцы обратились в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Суд установил, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Брянской области от 15.06.2009 по делу N А09-4330/2008 решение общего собрания участников общества "Стройотделка" от 16.06.2008 об избрании Тупикова А.В. директором общества признано недействительным.
Удовлетворяя требования, суд исходил из того, что на момент заключения спорной сделки директором общества "Стройотделка" являлась Малявкина Т.В. (избрана на общем собрании участников общества 17.01.2009), поэтому спорная сделка совершена от имени общества "Стройотделка" неуполномоченным лицом, в связи с чем руководствуясь статьями 53, 168 и пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, частями 1 и 2 статьи 40, пунктом 1 части 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" признал договор от 12.05.2009 N 2 недействительной сделкой и применил последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.
Суд оценил довод ответчика о том, что спорное имущество выбыло из его владения по договору купли-продажи и отклонил его, указав, что суду не представлены доказательства передачи имущества, а также регистрации перехода права собственности иному лицу. Кроме того, суд указал на принятие обеспечительных мер в рамках настоящего спора в отношении спорного имущества..."

Определение ВАС РФ от 23.10.2009 N ВАС-13605/09
"...Требование о признании договоров займа недействительными Князев Г.Г. мотивировал тем, что у заключившего эти сделки генерального директора ООО "Сталкер" отсутствовали соответствующие полномочия.
Как установлено судами при рассмотрении спора, 05.06.07 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Сталкер", на котором принято решение о досрочном прекращении полномочий директора общества Чурановой И.А. и назначении новым директором Брандт Т.И. 14.06.07 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об изменении сведений о генеральном директоре общества.
Между ООО "Сталкер" (заемщиком) в лице директора Брандт Т.И. и Зиновьевой С.В. (заимодавцем) 08.08.07 заключены договоры денежного займа на сумму 14 597 рублей 38 копеек и на сумму 75 000 рублей.
Денежные средства по договорам займа получены обществом от Зиновьевой С.В. и израсходованы на нужды общества.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.10.07 по делу N А43-11941/2007-3-282 решения внеочередного общего собрания участников ООО "Сталкер" от 05.06.07 признаны недействительными в связи с нарушением установленного законом порядка созыва собрания.
Отказывая в иске, суды исходили из того, что признание 05.10.07 решением арбитражного суда недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества по вопросу об избрании нового директора общества, не может являться основанием для признания недействительными договоров займа, заключенных 08.08.07, то есть в период, когда полномочия директора общества не были оспорены.
Указанные выводы судов не противоречат разъяснениям, данным в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", касающимся возможности признания судом решения общего собрания участников общества не имеющим юридической силы независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из участников или нет.
Кроме того, суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводам о том, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих наличие у него юридически значимого интереса в признании недействительными оспариваемых им сделок: истцом не обосновано каким образом и какие его права и интересы будут непосредственно восстановлены в результате признания сделок недействительными..."

ГК РФ (новая редакция, действует с 01.09.2013 года)

Статья 181.3. Недействительность решения собрания

1. Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
2. Если решение собрания опубликовано, сообщение о признании судом решения собрания недействительным должно быть опубликовано на основании решения суда в том же издании за счет лица, на которое в соответствии с процессуальным законодательством возлагаются судебные расходы. Если сведения о решении собрания внесены в реестр, сведения о судебном акте, которым решение собрания признано недействительным, также должны быть внесены в соответствующий реестр.

Статья 181.4. Оспоримость решения собрания

1. Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:
1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;
2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;
3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;
4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
2. Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.
3. Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.
Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.
4. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
5. Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
6. Лицо, оспаривающее решение собрания, должно уведомить в письменной форме заблаговременно участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Участники соответствующего гражданско-правового сообщества, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к такому иску, в том числе имеющие иные основания для оспаривания данного решения, в последующем не вправе обращаться в суд с требованиями об оспаривании данного решения, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.
7. Оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия.

Статья 181.5. Ничтожность решения собрания

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:
1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;
2) принято при отсутствии необходимого кворума;
3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Новые веяния этой темы возможно появятся после принятия этого Постановления ВС РФ:

ПЛЕНУМ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 июня 2015 г. N 25

О ПРИМЕНЕНИИ
СУДАМИ НЕКОТОРЫХ ПОЛОЖЕНИЙ РАЗДЕЛА I ЧАСТИ ПЕРВОЙ
ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

119. Ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).
По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).
В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.