Может ли быть в российской организации одновременно два директора

База:

ГК РФ

Статья 53. Органы юридического лица

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Статья 65.3. Управление в корпорации

3. В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абзац третий пункта 1 статьи 53). В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.

Вопрос: О внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что полномочия выступать от имени юрлица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга.

Ответ:
МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА

ПИСЬМО
от 11 мая 2021 г. N ЗГ-3-14/3550@

Управление регистрации и учета налогоплательщиков, рассмотрев интернет-обращение от 16.04.2021, сообщает следующее.
На основании положений пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации учредительным документом юридического лица может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
Согласно подпункту "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в случае, если полномочия без доверенности действовать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, в отношении каждого такого лица в ЕГРЮЛ указываются сведения о том, действуют такие лица совместно или независимо друг от друга.
Сведения о том, действуют ли несколько лиц, которым предоставлено право выступать от имени юридического лица, совместно или независимо друг от друга, если учредительным документом предусмотрены указанные положения, вносятся в ЕГРЮЛ в соответствии со сведениями, указанными в заявлении о государственной регистрации, представленном в регистрирующий орган по форме, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.
В случае если ранее представленный в регистрирующий орган учредительный документ содержит положения о том, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга, в целях внесения в ЕГРЮЛ вышеуказанных сведений в регистрирующий орган представляется заявление по форме N Р13014, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@. При этом в заявлении в пункте 2 "Причина представления заявления" проставляется значение 2 "Изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц", в пункте 3 "Изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, положение о том, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга" проставляется значение 1. Далее, если в соответствии с содержащимся в ЕГРЮЛ учредительным документом содержится положение о том, что лица действуют совместно, проставляется значение 1, а если лица действуют независимо друг от друга, проставляется значение 2.
Одновременно сообщается, что указанные сведения возможно указать в заявлении по форме N Р13014, заполненном вручную (пункт 4 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@).

Начальник Управления регистрации
и учета налогоплательщиков
Д.Е.КУЗЬМИЧЕВ
11.05.2021

---

Могут ли в качестве единоличного исполнительного органа в ООО, АО или ПАО действовать два генеральных директора?

Правомерность существования двух директоров в организации

Абзацем 3 п. 1 ст. 53 ГК РФ установлено: учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в ЕГРЮЛ.
Надо подчеркнуть, что нормы ГК РФ не содержат запрета на наличие у юридического лица двух руководителей, должности которых имеют одинаковое название (генеральный директор, директор и т.д.).
Как отметил Пленум Верховного Суда РФ в абз. 3 п. 22 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.
Кроме того, в п. 121 Постановления N 25 Пленум Верховного Суда РФ отметил, что, учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения гл. 10 ГК РФ: п. п. 1, 3 ст. 182, ст. 183 ГК РФ и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ) - п. 5 ст. 185 ГК РФ.
Таким образом, Пленум Верховного Суда РФ прямо допустил возможность наличия в одном юридическом лице нескольких генеральных директоров.
Аналогичный подход нашел отражение и в п. 5.4 Методических рекомендаций по удостоверению доверенностей, утвержденных Решением Правления ФНП от 18.07.2016 (протокол N 07/16), согласно которому полномочия выступать от имени юридического лица могут быть предоставлены учредительным документом нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга (абз. 3 п. 1 ст. 53 ГК РФ). Сведения об этом подлежат включению в ЕГРЮЛ.
Соответственно, действующее законодательство допускает наличие у юридического лица одновременно двух генеральных директоров. При этом такая возможность не ставится в зависимость от организационно-правовой формы юридического лица. В данном случае такая возможность должна быть предусмотрена в учредительном документе, а сведения об обоих генеральных директорах должны содержаться в ЕГРЮЛ.
В то же время отметим позицию Банка России, согласно которой образование нескольких единоличных исполнительных органов в случае корпоративного конфликта увеличивает риски в деятельности финансовых организаций, связанные с обеспечением интересов потребителей финансовых услуг и кредиторов. В связи с этим не рекомендуется образование в финансовой организации нескольких единоличных исполнительных органов, действующих совместно или независимо друг от друга (разд. 1.1 Рекомендаций исполнительным органам финансовых организаций (Информационное письмо Банка России от 25.12.2019 N ИН-06-14/99)).

Подготовлено на основе материала
П.С. Долгополова
ООО "СевИнтелИнвест"