Контрагент не обязан знать что сделка крупная (СОЮ)

Интересное решение, суть которого сводится к тому, что по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

---

Судья суда первой инстанции: Соломатина О.В.
Гр. дело в суде апелляционной инстанции № 33-3304/22
Гр. дело в суде первой инстанции № 2-2089/21
УИД 77RS0023-02-2021-000703-17

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

26 января 2022 года г. Москва

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе
председательствующего Иваненко Ю.С.,
судей Анашкина А.А., Колосовой С.И.,
при помощнике судьи Хохловой О.В.,
заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Анашкина А.А. дело по апелляционной жалобе представителя ООО «Русские традиции» по доверенности Носова Е.Е. на решение Савеловского районного суда г. Москвы от 28 мая 2021 года, которым постановлено:
Исковые требования Седельникова В. В., - удовлетворить.
Взыскать солидарно с ответчиков ООО «Русские традиции» и ИП Денисова А.Г. в пользу Седельникова В.В. сумму долга по договору займа 10 000 000 руб., проценты на сумму займа в размере 1 500 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.04.2020г. по 26 мая 2021 года в размере 42 797 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму займа с 27 мая 2021 года и по день исполнения денежного обязательства.
В удовлетворении встречного иска ООО «Русские традиции» к Седельникову В. В., ИП Денисову А. Г. о признании недействительным договор поручительства, признании отсутствующим право требования, - отказать в полном объеме.

У СТ А Н О В И Л А:

Седельников В.В. обратился в суд с вышеуказанным иском к ответчикам, мотивируя свои требования тем, что 25.11.2019г. был заключен договор займа между Седельниковым В.В. (Займодавец) и ИП Денисовым А.Г. (Заемщик), по которому Заимодавец предоставляет Заемщику денежные средства в размере 10 000 000, 00 рублей на срок до 25.11.2020 года. За полученный Заем Заемщик уплачивает Заимодавцу проценты из расчета 18 процентов годовых с ежемесячной выплатой процентов. 02.12.2019г. был заключен договор поручительства к вышеуказанному договору займа между Седельниковым В.В. (Займодавец) и ООО «Русские традиции» (Поручитель), по которому Поручитель обязуется перед Займодавцем солидарно отвечать за исполнение денежных обязательств вышеуказанного Заемщика ИП Денисова А.Г. Заемщик не выполнил своих обязательств и не возвратил заем в назначенный срок. 26.11.2020 истец направил ответчикам претензии о возврате займа, которые оставлены без удовлетворения.
Истец просил суд с учетом уточненных требований взыскать солидарно с ответчиков задолженность по договору займа в размере 10 000 000 руб., проценты за пользование займом за период с 25.08.2020 по 25.05.2021 в размере 1 500 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 42797,98 руб. за период с 26.04.2020 по 26.05.2021, проценты за пользование займом и проценты за пользование чужими денежными средствами по день исполнения денежного обязательства.

ООО «Русские традиции» обратилось в суд со встречным иском к Седельникову В.В. и ИП Денисову А.Г. о признании недействительным договора поручительства, признании отсутствующим права требования, мотивируя свои требования тем, что договор со стороны ООО «Русские традиции» подписан генеральным директором Зайцевой А.М. без одобрения общего собрания. 24.03.2021 решением единственного учредителя ООО «Русские традиции» Ростоцкого Ю.Д. в одобрении договора отказано. Кроме того, указанная сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных для общества условиях, что может привести общество к банкротству. Никаких правовых или экономических обоснований для заключения указанного договора у общества также не имелось.

Седельников В.В. (истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску) в судебное заседание не явился, обеспечил явку в суд своих представителей по доверенности Костыгина В.В., Никиткова М.Г., которые уточненные исковые требования поддержали, встречные исковые требования не признали.

ИП Денисов А.Г. (ответчик по первоначальному и встречному искам) в судебное заседание явился, наличие задолженности по договору займа не оспаривал в части основного долга и процентов за пользование займом, встречные исковые требования не признал.

Представитель ООО «Русские традиции» по доверенности Носов Е.Е. в судебном заседании уточненные исковые требования не признал, встречные исковые требования поддержал.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого просит представитель ООО «Русские традиции» по доверенности Носов Е.Е., по доводам апелляционной жалобы, в частности потому, что судом неверно оценены представленные доказательства по делу.

Представитель ООО «Русские традиции» по доверенности Носов Е.Е. в заседание суда апелляционной инстанции явился, доводы жалобы поддержал.

Ответчик Денисов А.Г. в заседание суда апелляционной инстанции явился, доводы жалобы не признал.

Истец Седельников В.В. в заседание суда апелляционной инстанции не явился, извещен.

В соответствии со ст. 327.1 ГПК РФ дело коллегией рассмотрено в пределах доводов жалобы.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, выслушав представителя ООО «Русские традиции» по доверенности Носова Е.Е., Денисова А.Г. изучив доводы жалобы, находит решение подлежащим оставлению без изменений, а жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон.
Согласно ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом.
Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
В соответствии со ст. 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Согласно ст. 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В силу п. 1 ст. 322 ГК РФ, солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.
Согласно ст. 323 ГК РФ, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Как следует из п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.
Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.
По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, 25.11.2019г. был заключен договор займа между Седельниковым В.В. (Займодавец) и ИП Денисовым А.Г. (Заемщик), по которому Заимодавец предоставляет Заемщику денежные средства в размере 10 000 000, 00 рублей на срок до 25.11.2020 года. За полученный Заем Заемщик уплачивает Заимодавцу проценты из расчета 18 процентов годовых с ежемесячной выплатой процентов.
Заемщик не выполнил своих обязательств и не возвратил заем в назначенный срок.
Согласно расчету истца задолженность по договору займа составляет: основной долг - 10000000 руб., проценты за пользование займом за период с 25.08.2020 по 25.05.2021 - 1500000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 42797,98 руб. за период с 26.04.2020 по 26.05.2021.
ИП Денисов А.Г. факт заключения договора займа, получение денежных средств по нему, наличие задолженности в размере основной долг - 10000000 руб., проценты за пользование займом за период с 25.08.2020 по 25.05.2021 - 1500000 руб. не оспаривал.
02.12.2019г. был заключен договор поручительства к вышеуказанному договору займа между Седельниковым В.В. (Займодавец) и ООО «Русские традиции» (Поручитель), по которому Поручитель обязуется перед Займодавцем солидарно отвечать за исполнение денежных обязательств вышеуказанного Заемщика ИП Денисова А.Г.
Как следует из пояснений ИП Денисова А.Г. на иск ООО «Русские традиции», не оспоренных в судебном заседании, между ИП Денисовым А.Г. (Займодавец) и ООО «Русские традиции» (Заемщик) 14.12.2016 г. был заключен Договора займа №5/12-16 и дополнительные соглашения к нему, по которым ИП Денисов А.Г. перевел в адрес Истца по встречному иску порядка 17000000 руб., за которые последний обязался ежемесячно уплачивать проценты.
В Дополнительном соглашении № 11 от 04.12.2019 г. к Договору займа №5/12-16 от 14.12.2016 г. указано, что “в случае возникновения финансовых обязательств у ООО ‘‘Русские Традиции” по договору поручительства от 02 декабря 2019 г. между Гражданином РФ Седельниковым Валерием Валерьевичем и ООО ‘‘Русские Традиции ”, заключенного в отношении Договора займа № 25/11/19 от 25.11.2019 г. между Индивидуальным предпринимателем Денисовым Андреем Геннадьевичем (Заемщик по договору займа № 25/11/19 от 25.11.2019 г.) и Гражданином РФ Седельниковым Валерием Валерьевичем (Займодавец по договору займа № 25/11/19 от 25.11.2019 г.), все выплаченные денежные средства гражданину Седельникову Валерию Валерьевичу по исполнение обязательств ООО “Русские Традиции ” по договору поручительства от 02.12.2019 г. считаются уплаченными в счет погашения займа по Договору займа № 5/12-16 от 14.12.2016 г.”.
При этом на протяжении всего Договора займа ООО “Русские Традиции” выплачивало проценты ИП Денисову А.Г., в том числе выплачивало проценты и после подписания Дополнительного соглашения в 2019, 2020 году. Данные обстоятельства подтверждаются выписками по счету ИП Денисова А.Г. за 2019, 2020 годы, приобщенными в материалы дела.

Разрешая первоначальные исковые требования по существу, суд правомерно применил к спорным правоотношениям положения указанных выше правовых норм и пришел к обоснованным выводам о солидарном взыскании с ответчиков ООО «Русские традиции» и ИП Денисова А.Г. в пользу Седельникова В.В. суммы долга по договору займа 10 000 000 руб., процентов на сумму займа в размере 1 500 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.04.2020г. по 26 мая 2021 года в размере 42 797 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму займа с 27 мая 2021 года и по день исполнения денежного обязательства, поскольку принятые на себя ответчиками обязательства, исполнены не были.

Разрешая встречные исковые требования и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что ответчиком пропущен срок исковой давности, а также, что стороной ООО «Русские традиции» в материалы дела не представлено доказательств того, что Седельников В.В., ИП Денисов А.Г. знали или должны были знать о наличии ограничений для руководителя ООО "Русские традиции" при заключении сделки.

Судебная коллегия соглашается с доводами суда, поскольку данные выводы основаны судом на материалах дела, к ним он пришел в результате обоснованного анализа письменных доказательств, которым дал надлежащую оценку в соответствии с положениями ст. 67 ГПК РФ.

Доводы жалобы о том, что суд не учел того факта, что Зайцева А.М. без одобрения со стороны единственного учредителя, заключила оспариваемый договор, не могут служить основанием к отмене решения, поскольку в соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Как следует из п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.
Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.
По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как следует из материалов дела, Зайцева А.М. является генеральным директором ООО "Русские традиции", и как следует из выписки из ЕГРЮЛ, имеющейся в материалах дела, директор вправе действовать от имени ООО "Русские традиции", а потому Зайцева А.М. являющееся генеральным директором ООО "Русские традиции" недолжна была ожидать одобрения от единственного учредителя компании. Доказательств осведомленности ИП Денисов А.Г. о необходимости одобрения Зайцевой А.М. заключаемой сделки, суду представлено не было.
При таких обстоятельствах, у суда отсутствовали основания для признания недействительной крупной сделки, совершенной заинтересованными лицами.

Доводы апелляционной жалобы о том, что, по мнению ответчика, суд проигнорировал и не дал никакой оценки некоторым доказательствам по делу, не могут служить основанием к отмене или изменению судебного постановления, поскольку, согласно положениям ст. ст. 56, 59, 67 ГПК РФ, суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, принимает только те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела, оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно, нормы материального права судом применены верно. Оснований для отмены решения суда не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Савеловского районного суда г. Москвы от 28 мая 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ООО «Русские традиции» по доверенности Носова Е.Е. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: