Заинтересованность из доверенности

Интересное дело, в котором лицо признано заинтересованным в совершении сделки на основании того, что оно действовало по доверенности от организации, где это лицо являлось членом совета директоров.

---

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 11.11.2011 по делу N А32-31849/2010
(извлечение)

"...ЗАО "Корпорация "РосПолиТехПроект" (далее - корпорация) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО ПКФ "Новоросторг" (далее - общество) о признании дополнительного соглашения от 12.11.2008 к инвестиционному договору от 29.02.2008 N 01/Н-08 недействительным.
Как следует из материалов дела, 29.02.2008 корпорация и общество заключили инвестиционный договор N 01/Н-08, по условиям которого стороны обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица в целях реализации инвестиционного проекта по строительству объекта - административно-торгового здания общей проектной площадью 2060,8 кв. м на земельном участке общей площадью 690 кв. м, расположенном по адресу: г. Новороссийск, Центральный район, пересечение ул. Цедрика и Лейтенанта Шмидта, 15.
Согласно пункту 3.2.1 договора, корпорация обязалась инвестировать в строительство объекта денежные средства либо иное имущество в размере 100 процентов денежных средств, необходимых для реализации инвестиционного проекта в соответствии с условиями договора. Корпорация осуществляет продажу всех помещений в объекте строительства путем заключения договоров инвестирования (пункт 4.1.3 договора).
Из представленного в материалы дела дополнительного соглашения от 12.11.2008 к инвестиционному договору от 29.02.2008 N 01/Н-08 следует, что инвестирование денежных средств осуществляется корпорацией в сроки, определенные приложением N 1 "График инвестирования", который приложен к дополнительному соглашению и ранее не подписывался; продажа помещений в объекте осуществляется корпорацией не свободно, а с письменного согласия общества; по письменной договоренности с обществом корпорация осуществляет ценообразование по реализации объекта. Также договор инвестирования дополнен пунктами 6.2 и 6.3, предусматривающими взыскание неустойки за нарушение сторонами обязательств, предусмотренных пунктами 3.1 и 3.2 договора, и пунктами 7.4 и 7.5, устанавливающими право общества на односторонний отказ от исполнения обязательств перед корпорацией в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ей обязательств, а также последствия такого отказа.
Оспариваемое дополнительное соглашение от имени корпорации подписано Жуковым В.Ю., который действовал на основании доверенности N 02/07-УК от 02.11.2007, выданной управляющей компанией истца - ЗАО "Управляющая компания "РосПолиТехГруппа". Из содержания доверенности N 02/07-УК от 02.11.2007 следует, что она выдана Жукову В.Ю. в целях осуществления им полномочий исполнительного органа корпорации, в том числе, ему предоставлено право "первой подписи", он наделялся полномочиями совершать от имени корпорации сделки, правом на распоряжение имуществом, в связи с чем мог подписывать платежные и финансовые документы, имел право осуществлять подготовку и проведение общих собраний акционеров. Аналогичные полномочия закреплены за Жуковым В.Ю. при выдаче ему управляющей компанией доверенности от 30.05.2008.
Общество 02.02.2010 направило в адрес корпорации извещение об одностороннем отказе от исполнения обязательств по инвестиционному договору от 29.02.2008 N 01/Н-08, мотивированное тем, что корпорацией не исполнены обязательства по финансированию строительства объекта в сроки, установленные графиком финансирования (приложение N 1).
Корпорация, ссылаясь на то, что ей не было известно о заключении дополнительного соглашения от 12.11.2008 и, считая его недействительным, обратилась в арбитражный суд.
Исследовав доводы лиц, участвующих в деле, и дав оценку доказательствам по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции установили, что на момент заключения оспариваемого соглашения общество располагало сведениями о заинтересованности Жукова В.Ю. в совершении оспариваемой сделки, который мог на основании представленных управляющей компанией полномочий давать корпорации обязательные для нее указания.
Так, при подписании оспариваемого дополнительного соглашения Жуков В.Ю. обладал статусом лица, входящего в совет директоров управляющей компании, и лица, владеющего более 20% долей уставного капитала общества, являющегося стороной по сделке, и мог на основании представленных управляющей компанией полномочий давать корпорации обязательные для нее указания (доверенности на осуществление полномочий исполнительного органа от 02.11.2007, 30.05.2008)..."