Реституция всей цепочки

Если оспоримая по банкротным основаниям сделка прошла через посредника (технического) то последствия ее недействительности применимы к конечному приобретателю.

---

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: Адрес электронной почты защищен от спам-ботов. Для просмотра адреса в вашем браузере должен быть включен Javascript.
адрес веб.сайта: www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-8681/2019
№ 09АП-9197/2019
№ 09АП-9351/2019
г. Москва Дело № А40-689/17
01 апреля 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2019 года
Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2019 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи А.Н. Григорьева,
судей И.М. Клеандрова, Р.Г. Нагаева,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.А. Малышевым,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Соленова Г.И.,
Компании «Форрестрим Холдингс Лимитед», Компании Бимис Холдинг Групп Лтд., ПАО
«Промсвязьбанк» и финансового управляющего Скопинова Д.А. - Логиновой Л.А. на
определение Арбитражного суда г. Москвы от 28 января 2018 года по делу №А40-689/17,
принятое судьей А.А. Свириным
по заявлениям Соленова Г.И., Компании «Форрестрим Холдингс Лимитед», Бимис
Холдинг Групп Лтд. и Адамовича В.В. о признании недействительными сделок
по делу о несостоятельности (банкротстве) гражданина-должника Скопинова Дмитрия
Александровича
при участии в судебном заседании:
от к/у АКБ «Евромет» (ПАО) в лице ГК «АСВ» - Седых И.В. по дов. от 24.09.23018
от Вишняковой И.В. – Казакова Т.В. по дов. от 23.06.2018
от Скопинова Д.А. – Спирина Д.В. по дов. от 27.09.2018
от финансового управляющего Скопинова Д.А. – Журавлева М.М. по дов. от 30.05.2018
от ПАО «Промсвязьбанк» - Малышкина А.А. по дов. от 24.12.2018
от Соленова Г.И – Соколовский К.В. по дов. от 19.11.2018
от «Форрестрим Холдингс Лимитед» - Соколовский К.В. по дов. от 21.12.2018
от Компании Бимис Холдинг Групп Лтд - Соколовский К.В. по дов. от 21.12.2018
У С Т А Н О В И Л:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2017 суд признал Скопинова
Дмитрия Александровича несостоятельным (банкротом). Ввёл в отношении Скопинова
Д.А. процедуру реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Назначил
и.о. финансового управляющего должника Рыжанкова А.С. (ИНН 690204639712).
Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2019 прекращено
производство по заявлению Соленова Г.И., Компании «Форрестрим Холдингс Лимитед»,
Бимис Холдинг Групп Лтд, Адамовича В.В. о признании недействительными сделок:
- сделку между Скопиновым Д.А. и Компанией с ограниченной ответственностью
«Лиматон Лимитед» по отчуждению доли в ООО «ЛиматонУпаковка» в размере 54,8%
номинальной стоимостью 225 000 000руб.;
- сделку между Компанией с ограниченной ответственностью «Лиматон Лимитед» и
Вишняковой И.В. по отчуждению доли в ООО «ЛиматонУпаковка» в размере 100%
номинальной стоимостью 418 489 000 руб.;
- сделку между ООО «Максинейл Энтерпрайзис» и Компанией с ограниченной
ответственностью «Лиматон Лимитед» по отчуждению доли в ООО «ЛиматонУпаковка»
42,53% номинальной стоимостью 177 977 827 руб. 80 коп.;
- сделку между ООО «Ротексгейт Холдинг Лимитед» и Компанией с ограниченной
ответственностью «Лиматон Лимитед» по отчуждению доли в размере 42,53%
номинальной стоимостью 177 977 827 руб. 80 коп.
Не согласившись с вынесенным определением, Соленов Г.И., Компания
«Форрестрим Холдингс Лимитед», Компания Бимис Холдинг Групп Лтд., ПАО
«Промсвязьбанк» и финансовый управляющий Скопинов Д.А. - Логинова Л.А.
обратились Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в
которых просили определение Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2019
отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В судебном заседании представители апеллянтов и конкурсного управляющего АКБ
«Евромет» (ПАО) в лице ГК «АСВ» поддержали доводы апелляционных жалоб.
Представители Скопинова Д.А. и Вишняковой И.В. возражали против
удовлетворения апелляционных жалоб и просили оспариваемое определение оставить без изменения.
Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителя лица, участвующего в деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены оспариваемого судебного акта, как принятого без учета всех существенных обстоятельств спора.
Прекращая производство по заявлению Соленова Г.И., Компании «Форрестрим
Холдингс Лимитед», Бимис Холдинг Групп Лтд., Адамовича В.В. о признании
недействительными сделок суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчик –
Компания с ограниченной ответственностью «Лиматон Лимитед» ликвидирована, в связи
с чем спор не может быть рассмотрен по существу.
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой
инстанции по следующим основаниям.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Как следует из материалов дела, Скопинов Д.А., ООО «Максинейл Энтерпрайзис»,
Компания с ограниченной ответственностью «Ротексгейт Холдинг Лимитед» (Кипр) с
29.12.2009 являлись участниками Общества с ограниченной ответственностью «Лиматон
Упаковка» (ИНН 7722278262).
По состоянию на 10.02.2014 размер доли в ООО «Лиматон Упаковка»
распределялись следующим образом:
- Скопинов Д.А. - 54,8%, номинальной стоимостью 225 000 000 руб.;
- ООО «Максинейл Энтерпрайзис» - 42,53%, номинальной стоимостью 177 977
827,80 руб.;
- Компания с ограниченной ответственностью «Ротексгейт Холдинг Лимитед»
(Кипр) -2,67%о, номинальной стоимостью 15 511 127,20 руб.
04.09.2014 участниками (в том числе Скопинов Д.А.) ООО «Лиматон Упаковка»
были отчуждены (проданы) полностью свои доли в пользу Компании с ограниченной
ответственностью «Лиматон Лимитед».
26.05.2018 Компания с ограниченной ответственностью «Лиматон Лимитед»
отчуждает принадлежащую ей долю в 100% размере в пользу Вишняковой И.В. Указанная сделка была совершена уже после принятия к производству заявления о признании сделки недействительной.
В этой связи 10.04.2018 кредиторами Соленовым Г.И., Компанией «Форрестрим
Холдинге Лимитед», Адамовичем В.В., ПАО «Промсвязьбанк» было подано заявление о
признании недействительными оспариваемых сделок (ряд последовательных сделок). В
данном случае была совершена последовательность действий, направленных на сокрытие активов ООО «Лиматон Упаковка», то есть совершение единой сделки, конечным приобретателем доли по которой являлась Вишнякова И.В.
Истцы ссылаются на то, что спорная единая сделка оспаривается как по
специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве, так и по признаку
ничтожности (статья 10 ГК РФ).
В ходе рассмотрения заявления о признании сделки недействительной в материалы дела от Вишняковой И.В. были представлены сведения о ликвидации 11.07.2018 ответчика Компании с ограниченной ответственностью «Лиматон Лимитед».
Ликвидация Компании с ограниченной ответственностью «Лиматон Лимитед» не является препятствием для рассмотрения настоящего спора по существу. Иная трактовка закона позволит исключительно по формальным основаниям (лишь ввиду ликвидации посредника) приводить к невозможности возврата в конкурсную массу имущества и имущественных прав должника, отчужденных в преддверии его банкротства в пользу подконтрольных лиц.
Последствия недействительности сделки в настоящем обособленном споре, в случае удовлетворения требований, подлежат применению не к Компании с ограниченной ответственностью «Лиматон Лимитед», а к лицу, которое фактически в результате взаимосвязанных сделок получило доли в 100% размере в ООО «Лиматон Упаковка», то
есть к Вишняковой И.В.
Суд апелляционной инстанции считает, что у суда не имелось препятствий для
рассмотрения настоящего дела по существу после ликвидации Компания с ограниченной
ответственностью «Лиматон Лимитед», поскольку в данном случае была совершена
цепочка последовательно совершенных сделок купли-продажи долей в ООО «Лиматон
Упаковка».
Таким образом, определение суда первой инстанции от 28.01.2019 подлежит отмене
и вопрос направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение на основании
статьи 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса
Российской Федерации

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 28.01.2019 по делу № А40-689/17
отменить.
Направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано
в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд
Московского округа.

Председательствующий судья: А.Н. Григорьев

Судьи: Р.Г. Нагаев

И.М. Клеандров

Про оспаривание всей цепочки сделок в одном иске.

Ссылки на практику, где в банкротстве оспаривается сразу вся цепочка сделок (как единая сделка), совершенных с целью вывода активов должника -

---

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 13 января 2020 г. N 307-ЭС17-3257(13)

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление-13" (далее - должник) с применением правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" его внешний управляющий обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании недействительной цепочки сделок, совершенной должником совместно с обществом "Стройдом", обществом с ограниченной ответственностью "СтройЭквип" (далее - общество "СтройЭквип") и обществом с ограниченной ответственностью "СтройПрактика" (далее - общество "СтройПрактика").

Признавая сделки недействительными, суды первой и апелляционной инстанций, с выводами которых согласился суд округа, руководствуясь статьями 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", исходили из совершения цепочки сделок после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве с целью причинения вреда кредиторам должника и с нарушением очередности удовлетворения требований кредиторов. Суды также указали на отсутствие доказательств реальности совершения сделок поставки и договора участия в долевом строительстве.

---

Определение Верховного Суда РФ от 18.09.2019 N 309-ЭС19-15132 по делу N А50-31283/2017
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов в рамках дела о банкротстве по заявлению о признании недействительными договора купли-продажи нежилых помещений, договора дарения земельного участка.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ отказано, поскольку суды исходили из совершения оспариваемой и взаимосвязанной цепочки сделок в период подозрительности группой заинтересованных лиц, осведомленных о неплатежеспособности должника и недостаточности у него имущества, с единой противоправной целью причинения вреда кредиторам через вывод ликвидных активов и недопущение обращения на них взыскания.

---

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 5 апреля 2019 г. N 309-ЭС18-982(3)

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь положениями статей 61.2, 61.3, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), исходили из доказанности совокупности условий, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, для признания недействительной цепочки сделок, оформленной договорами уступки должником прав требований к обществу "СК Строймонолит" с оплатой за уступаемое право путем проведения зачета встречных требований, в результате совершения которой общество "ТД "ИТС", являющееся заинтересованным по отношению к должнику, получило преимущественное удовлетворение своих требований.

---

Определение Верховного Суда РФ от 11.02.2019 N 304-ЭС17-14946(2) по делу N А46-6454/2015

Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по заявлению о признании недействительной цепочки сделок по отчуждению имущества, о применении последствий недействительности сделок.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ отказано, поскольку суд пришел к правильному выводу о том, что заявитель доказал необходимую совокупность обстоятельств для признания спорных сделок недействительными как притворных, прикрывающих недействительную сделку, совершенную при неравноценном встречном исполнении обязательств и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

---

Определение Верховного Суда РФ от 29.12.2018 N 309-ЭС16-9414(2) по делу N А76-11588/2015

Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) по заявлению о признании недействительными договора купли-продажи объекта незавершенного строительства и цепочки сделок по дальнейшему отчуждению имущества, применении последствий недействительности сделок.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ отказано, поскольку суды установили неравноценность встречного исполнения (занижение стоимости отчужденного имущества) и выбытие из конкурсной массы ликвидного актива.

---

Определение Верховного Суда РФ от 06.03.2018 N 303-ЭС17-7160(5) по делу N А04-8494/2014

Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов в рамках дела банкротстве по заявлению о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и применении последствий недействительности сделки.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ отказано, поскольку действия общества стали частью цепочки сделок по выводу спорного земельного участка из собственности должника с целью недопущения включения его в конкурсную массу для последующей реализации и погашения требований кредиторов.

---

Определение Верховного Суда РФ от 18.10.2017 по делу N 305-ЭС17-16304(5), А40-48355/11

Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о применении последствий недействительности ничтожных сделок.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ отказано, поскольку суд пришел к правильному выводу о притворности цепочки сделок, так как прикрываемой сделкой является отчуждение объекта недвижимости должником в пользу компании при отсутствии намерений последней к приобретению (оплате) этого имущества.

---

Определение Верховного Суда РФ от 10.07.2017 N 309-ЭС17-7922(6) по делу N А50-29254/2015

Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов в рамках дела о банкротстве по заявлению о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ отказано, поскольку, направляя дело на новое рассмотрение, суд исходил из того, что при рассмотрении обособленного спора судами нижестоящих инстанций не было учтено следующее: оспариваемая сделка являлась одной из множества (цепочки) сделок по отчуждению ликвидного недвижимого имущества в пользу аффилированных лиц, заключенных в преддверии банкротства должника; не исследованы должным образом факт и реальность оплаты по договору наличными денежными средствами.

---

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 5 сентября 2019 г. N 304-ЭС19-14054

Признавая цепочку сделок недействительной, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, руководствуясь статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", установил совершение сделок на безвозмездной основе заинтересованными лицами с целью вывода ликвидного имущества и недопущения обращения на него взыскания. В результате заключения оспариваемых сделок должник стал отвечать признакам неплатежеспособности.

---

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 26 сентября 2017 г. N 308-ЭС17-13120

Указывая на необходимость оценки совокупности отношений сторон по реструктуризации задолженности должника, заявителем не учтено, что он не лишен возможности оспорить цепочку сделок. Заявляя о последствии применения недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с налогового органа и с АО "АльфаБанк", заявителем не учтено, что им не оспаривались соответствующие платежи в пользу названных лиц на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.