В ООО был принят альтернативный способ принятия решений, правда, этот способ не был удостоверен нотариусом, как того требует закон. Спустя несколько лет участнику ООО не доплатили дивиденды, и он обратился с иском о взыскании задолженности.

---

Обойти требования закона в ООО (и не только) реально, если использовать согласованные всеми участниками отступления в течение длительного времени. Новое определение ВС РФ — настоящий ящик Пандоры, открывший невероятно широкие возможности использования этого уникального принципа.
В ООО был принят альтернативный способ принятия решений, правда, этот способ не был удостоверен нотариусом, как того требует закон. Спустя несколько лет участнику ООО не доплатили дивиденды, и он обратился с иском о взыскании задолженности.
Две инстанции иск удовлетворили.
Кассация в иске отказала, сочтя такой порядок недействительным.
СКЭС ВС РФ согласилась с первой и апелляционной инстанциями.
✍ По общему правилу принятые ООО решения должны подтверждаться нотариально. Но возможен альтернативный способ (не нотариальный) — подписанием протокола всеми участниками и т.д. (пп.3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Но такое решение об установлении альтернативного порядка удостоверения решения общего собрания общества должно быть не только принято единогласно всеми участниками общества, но и требует нотариального удостоверения (п. 2 Обзора судебной практики, утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019 г.).
? Но даже это совсем не имеет значения...
Все потому, что на протяжении нескольких лет участников ООО устраивал этот устоявшийся порядок. Можно догадаться, что речь идет об эстоппеле.
Поэтому суд и участники, которые настаивали, что такой порядок принятия решений недействителен, не правы.
Ведь лицо, которое своими действиями создало разумные (правомерные) ожидания действительности сделки у иных лиц, не вправе ссылаться на недействительность (ничтожность) соответствующей сделки.
Заявление лица о ничтожности сделки, совершенное вопреки ее предшествовавшему последовательному поведению, не имеет юридического значения.
Недопустимо оспаривать совершенные действий лишь по причине формального несоблюдения нотариальной формы при отсутствии сомнений в факте принятия оспариваемого решения с изложенными условиями.

Делаем выводы:
Это новое Определение пополнило копилку судебной практики по эстоппелю. Теперь очевидно, что принцип эстоппеля уже вышел за привычные рамки его ограниченного применения.

Определение ВС РФ от 27.05.2024 г. по делу № А75-20559/2023
m.kad.arbitr.ru/Card/45e0b425-3cf6-4b31-b6d7-45cb4e3ed589