- Сообщений: 4922
- Спасибо получено: 1
Поиск по сайту
Специальное предложение!
Продается Инвестиционно-финансовая компания
Лицензия ФСФР от января 2009 на осуществление брокерской, дилерской деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами
ООО, один участник – Штат сотрудников укомплектован. ООО, один учредитель - юридическое лицо, уставный капитал оплачен деньгами в размере 10 миллионов рублей. ИФНС России № 7 по г. Москве. Вся отчетность в порядке. Деятельность не велась.
Цена 750 000руб. подробнее
Главное меню
- Готовые фирмы
- Абонентское обслуживание
- Коллекторские услуги
- Банкротство
- Увеличение уставного капитала
- Реструктуризация долгов
- Mergers & Acquisitions
- Private Lawyer
- Защита от поглощений
- Автоломбард
- Налоговое сопровождение
- Юридический адрес от собственника
- Кредитный брокер, помощь в кредитовании бизнеса
- Взыскание долгов
- Финансовый консалтинг
- Арбитраж
- Юридический риелтор
Вход
ВАС №61 о юридическом адресе
10 года 8 мес. назад - 8 года 7 мес. назад #2113
от Рига
Рига создал тему: ВАС №61 о юридическом адресе
Помимо постановления здесь рассматриваются и иные вопросы, связанные с юридическими адресами.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Пленума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
Москва
№61
30 июля 2013 г.
О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица
В связи с возникающими в судебной практике вопросами по спорам о достоверности адресов юридических лиц при их государственной регистрации Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на основании статьи 13 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» постановляет дать арбитражным судам следующие разъяснения.
1. При разрешении споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица, следует учитывать, что в силу подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон) адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) для целей осуществления связи с юридическим лицом.
Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т. п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (пункт 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).
2. При рассмотрении споров, связанных с отказом в государственной регистрации юридического лица [1], арбитражным судам необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган на основании подпункта «р» пункта 1 статьи 23 Закона вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.
О недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее:
1) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т. п.);
2) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен;
3) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершенного строительства;
4) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т. п.);
5) имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.
При наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться.
Вместе с тем судам следует учитывать, что по смыслу пункта 4 статьи 9 Закона регистрирующий орган не вправе возлагать на лицо, обратившееся с соответствующим заявлением о государственной регистрации, бремя подтверждения достоверности представленных сведений об адресе юридического лица, в том числе путем представления дополнительных документов помимо предусмотренных Законом.
3. Регистрирующий орган должен исчерпывающим образом мотивировать отказ в государственной регистрации, указав не только соответствующую норму Закона, но и все конкретные обстоятельства, которые, по его мнению, свидетельствуют о недостоверности сведений об адресе юридического лица.
Если при рассмотрении спора об обжаловании отказа в регистрации по мотиву недостоверности адреса арбитражный суд установит, что отказ регистрирующего органа не отвечал упомянутому критерию раскрытия всех мотивов отказа, он признается незаконным, при этом суд обязывает регистрирующий орган устранить допущенное нарушение (пункт 3 части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).
4. Учитывая, что адрес юридического лица определяется местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности (пункт 2 статьи 54 ГК РФ), и может отличаться от адреса, по которому осуществляется непосредственная деятельность юридического лица, в том числе хозяйственная (производственный цех, торговая точка и т. п.), регистрирующий орган не вправе отказывать в государственной регистрации на основании того, что помещение или здание, адрес которого указан для целей осуществления связи с юридическим лицом, непригодно для осуществления деятельности юридического лица в целом либо вида деятельности, который указан в документах, представленных для государственной регистрации. В то же время регистрация по адресу жилого объекта недвижимости допустима только в тех случаях, когда собственник объекта дал на это согласие; согласие предполагается, если названный адрес является адресом места жительства учредителя (участника) или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.
5. Собственник или иной законный владелец объекта недвижимости вправе обратиться в арбитражный суд с исковым требованием к юридическому лицу о прекращении использования соответствующего объекта недвижимости для целей осуществления связи с этим юридическим лицом. Такое требование направлено на устранение нарушения прав собственника (иного законного владельца), не связанного с лишением владения, и подлежит рассмотрению в соответствии со статьей 304 ГК РФ. В случае удовлетворения данного требования в резолютивной части решения суда также указывается на обязанность юридического лица принять необходимые меры к внесению изменений в ЕГРЮЛ в части своего адреса. Непринятие соответствующих мер влечет наступление последствий, связанных с неисполнением судебного решения, например, наложение судебного штрафа (статья 332 АПК РФ), однако не может служить основанием для самостоятельного обращения собственника (иного законного владельца) с требованием к регистрирующему органу о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Вместе с тем регистрирующий орган обязан на основании представленного ему вступившего в законную силу решения суда об удовлетворении иска внести в ЕГРЮЛ запись о том, что сведения об адресе юридического лица являются недостоверными, с указанием реквизитов данного судебного решения.
Поданное по изложенным мотивам собственником или иным законным владельцем объекта недвижимости заявление о признании недействительными государственной регистрации юридического лица либо акта о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ об адресе юридического лица не подлежит удовлетворению, за исключением случаев, когда регистрирующий орган располагал заявлением собственника или иного законного владельца недвижимости о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу соответствующего объекта недвижимости.
6. При наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т. п.), регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу (в том числе в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности) уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица (пункт 2 статьи 61 ГК РФ, пункт 2 статьи 25 Закона).
Имея в виду особенность нарушения законодательства, на основании которого предъявляется такой иск о ликвидации, суд принимает меры по извещению лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, а также учредителей (участников) юридического лица о возбуждении производства по делу путем направления определения о принятии искового заявления к производству по их месту жительства (месту нахождения).
Суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству может предложить юридическому лицу принять меры по устранению указанного нарушения путем представления в регистрирующий орган достоверных сведений о своем адресе. Суд может также отложить судебное разбирательство (статья 158 АПК РФ), предложив юридическому лицу представить в регистрирующий орган упомянутые сведения не позднее установленного в определении суда срока.
В случае невыполнения юридическим лицом указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству либо в определении об отложении судебного разбирательства, суд решает вопрос о ликвидации этого юридического лица, имея в виду, что такое его поведение свидетельствует о грубом нарушении подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Закона, допущенном при осуществлении своей деятельности (абзац третий пункта 2 статьи 61 ГК РФ, пункт 2 статьи 25 Закона).
Отказ регистрирующего органа от требования о ликвидации в случае добровольного устранения юридическим лицом нарушений путем указания достоверного адреса после возбуждения судом производства по делу не может являться основанием для возмещения судебных расходов юридического лица - ответчика за счет истца, за исключением случаев, когда суд установит, что до обращения с иском о ликвидации регистрирующий орган не принял мер, направленных на побуждение юридического лица к устранению соответствующего нарушения (статья 111 АПК РФ).
В случаях, когда вместо требования о ликвидации регистрирующий орган предъявляет требования о признании недействительными государственной регистрации юридического лица либо акта о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ об адресе юридического лица по мотиву недостоверности таких сведений, суд отказывает в их удовлетворении.
7. При рассмотрении вопроса о принятии заявления регистрирующего органа о принудительной ликвидации юридического лица в судебном порядке по названному в пункте 6 настоящего постановления основанию арбитражному суду необходимо проверить, не является ли юридическое лицо недействующим (не представляет в течение двенадцати месяцев документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляет операций хотя бы по одному банковскому счету) и проводилась ли процедура исключения его из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа (статья 21.1 Закона). Соблюдение указанного порядка не проверяется, если в силу закона к юридическому лицу не может применяться процедура исключения из реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа.
Соответствующие доказательства невозможности применения административного порядка ликвидации недействующего юридического лица должны быть представлены налоговым органом.
При поступлении заявления о принудительной ликвидации юридического лица, отвечающего признакам недействующего юридического лица согласно пункту 1 статьи 21.1 Закона, данное заявление возвращается арбитражным судом заявителю применительно к пункту 1 части 1 статьи 129 АПК РФ, за исключением случаев, когда решение об исключении недействующего юридического лица из реестра не принято ввиду поступления возражений на основании пункта 4 статьи 21.1 Закона или признано недействительным в судебном порядке.
Если указанные обстоятельства выясняются в процессе производства по делу о ликвидации юридического лица, производство по делу подлежит прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.
8. Переход полномочий органов юридического лица в установленных законом случаях (пункт 3 статьи 62 ГК РФ, пункт 1 статьи 94 и пункт 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и т. п.), а равно смена лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, по решению учредителей (участников) или иного уполномоченного органа юридического лица, в том числе передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему, сами по себе не влекут изменение места нахождения юридического лица.
9. При рассмотрении споров о признании незаконными действий регистрирующего органа, внесшего по своей инициативе изменения в ЕГРЮЛ в части сведений об адресе юридического лица, связанные с изменением административно-территориального деления либо наименования улицы, населенного пункта, муниципального образования или субъекта Российской Федерации, арбитражным судам следует учитывать, что надлежащим адресом юридического лица является адрес, определенный с учетом соответствующего акта государственного органа или органа местного самоуправления, повлекшего указанные изменения.
10. Арбитражным судам необходимо иметь в виду, что место нахождения юридического лица, отражаемое в его учредительных документах (пункт 3 статьи 54 ГК РФ), определяется указанием наименования населенного пункта (муниципального образования). В связи с этим изменение сведений ЕГРЮЛ в части адреса юридического лица в рамках его места нахождения, указанного в учредительных документах, не требует внесения изменений в учредительные документы независимо от того, был ли в них ранее указан такой адрес, если только иное прямо не предусмотрено учредительными документами юридического лица.
[1] Здесь и далее под государственной регистрацией юридического лица понимается в том числе внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений об адресе юридического лица (статья 1 Закона).
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
А.А. Иванов
Секретарь Пленума
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
Т.В. Завьялова
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Пленума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
Москва
№61
30 июля 2013 г.
О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица
В связи с возникающими в судебной практике вопросами по спорам о достоверности адресов юридических лиц при их государственной регистрации Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на основании статьи 13 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» постановляет дать арбитражным судам следующие разъяснения.
1. При разрешении споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица, следует учитывать, что в силу подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон) адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) для целей осуществления связи с юридическим лицом.
Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т. п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (пункт 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).
2. При рассмотрении споров, связанных с отказом в государственной регистрации юридического лица [1], арбитражным судам необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган на основании подпункта «р» пункта 1 статьи 23 Закона вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.
О недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее:
1) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т. п.);
2) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен;
3) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершенного строительства;
4) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т. п.);
5) имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.
При наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться.
Вместе с тем судам следует учитывать, что по смыслу пункта 4 статьи 9 Закона регистрирующий орган не вправе возлагать на лицо, обратившееся с соответствующим заявлением о государственной регистрации, бремя подтверждения достоверности представленных сведений об адресе юридического лица, в том числе путем представления дополнительных документов помимо предусмотренных Законом.
3. Регистрирующий орган должен исчерпывающим образом мотивировать отказ в государственной регистрации, указав не только соответствующую норму Закона, но и все конкретные обстоятельства, которые, по его мнению, свидетельствуют о недостоверности сведений об адресе юридического лица.
Если при рассмотрении спора об обжаловании отказа в регистрации по мотиву недостоверности адреса арбитражный суд установит, что отказ регистрирующего органа не отвечал упомянутому критерию раскрытия всех мотивов отказа, он признается незаконным, при этом суд обязывает регистрирующий орган устранить допущенное нарушение (пункт 3 части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).
4. Учитывая, что адрес юридического лица определяется местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности (пункт 2 статьи 54 ГК РФ), и может отличаться от адреса, по которому осуществляется непосредственная деятельность юридического лица, в том числе хозяйственная (производственный цех, торговая точка и т. п.), регистрирующий орган не вправе отказывать в государственной регистрации на основании того, что помещение или здание, адрес которого указан для целей осуществления связи с юридическим лицом, непригодно для осуществления деятельности юридического лица в целом либо вида деятельности, который указан в документах, представленных для государственной регистрации. В то же время регистрация по адресу жилого объекта недвижимости допустима только в тех случаях, когда собственник объекта дал на это согласие; согласие предполагается, если названный адрес является адресом места жительства учредителя (участника) или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.
5. Собственник или иной законный владелец объекта недвижимости вправе обратиться в арбитражный суд с исковым требованием к юридическому лицу о прекращении использования соответствующего объекта недвижимости для целей осуществления связи с этим юридическим лицом. Такое требование направлено на устранение нарушения прав собственника (иного законного владельца), не связанного с лишением владения, и подлежит рассмотрению в соответствии со статьей 304 ГК РФ. В случае удовлетворения данного требования в резолютивной части решения суда также указывается на обязанность юридического лица принять необходимые меры к внесению изменений в ЕГРЮЛ в части своего адреса. Непринятие соответствующих мер влечет наступление последствий, связанных с неисполнением судебного решения, например, наложение судебного штрафа (статья 332 АПК РФ), однако не может служить основанием для самостоятельного обращения собственника (иного законного владельца) с требованием к регистрирующему органу о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Вместе с тем регистрирующий орган обязан на основании представленного ему вступившего в законную силу решения суда об удовлетворении иска внести в ЕГРЮЛ запись о том, что сведения об адресе юридического лица являются недостоверными, с указанием реквизитов данного судебного решения.
Поданное по изложенным мотивам собственником или иным законным владельцем объекта недвижимости заявление о признании недействительными государственной регистрации юридического лица либо акта о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ об адресе юридического лица не подлежит удовлетворению, за исключением случаев, когда регистрирующий орган располагал заявлением собственника или иного законного владельца недвижимости о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу соответствующего объекта недвижимости.
6. При наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т. п.), регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу (в том числе в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности) уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица (пункт 2 статьи 61 ГК РФ, пункт 2 статьи 25 Закона).
Имея в виду особенность нарушения законодательства, на основании которого предъявляется такой иск о ликвидации, суд принимает меры по извещению лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, а также учредителей (участников) юридического лица о возбуждении производства по делу путем направления определения о принятии искового заявления к производству по их месту жительства (месту нахождения).
Суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству может предложить юридическому лицу принять меры по устранению указанного нарушения путем представления в регистрирующий орган достоверных сведений о своем адресе. Суд может также отложить судебное разбирательство (статья 158 АПК РФ), предложив юридическому лицу представить в регистрирующий орган упомянутые сведения не позднее установленного в определении суда срока.
В случае невыполнения юридическим лицом указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству либо в определении об отложении судебного разбирательства, суд решает вопрос о ликвидации этого юридического лица, имея в виду, что такое его поведение свидетельствует о грубом нарушении подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Закона, допущенном при осуществлении своей деятельности (абзац третий пункта 2 статьи 61 ГК РФ, пункт 2 статьи 25 Закона).
Отказ регистрирующего органа от требования о ликвидации в случае добровольного устранения юридическим лицом нарушений путем указания достоверного адреса после возбуждения судом производства по делу не может являться основанием для возмещения судебных расходов юридического лица - ответчика за счет истца, за исключением случаев, когда суд установит, что до обращения с иском о ликвидации регистрирующий орган не принял мер, направленных на побуждение юридического лица к устранению соответствующего нарушения (статья 111 АПК РФ).
В случаях, когда вместо требования о ликвидации регистрирующий орган предъявляет требования о признании недействительными государственной регистрации юридического лица либо акта о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ об адресе юридического лица по мотиву недостоверности таких сведений, суд отказывает в их удовлетворении.
7. При рассмотрении вопроса о принятии заявления регистрирующего органа о принудительной ликвидации юридического лица в судебном порядке по названному в пункте 6 настоящего постановления основанию арбитражному суду необходимо проверить, не является ли юридическое лицо недействующим (не представляет в течение двенадцати месяцев документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляет операций хотя бы по одному банковскому счету) и проводилась ли процедура исключения его из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа (статья 21.1 Закона). Соблюдение указанного порядка не проверяется, если в силу закона к юридическому лицу не может применяться процедура исключения из реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа.
Соответствующие доказательства невозможности применения административного порядка ликвидации недействующего юридического лица должны быть представлены налоговым органом.
При поступлении заявления о принудительной ликвидации юридического лица, отвечающего признакам недействующего юридического лица согласно пункту 1 статьи 21.1 Закона, данное заявление возвращается арбитражным судом заявителю применительно к пункту 1 части 1 статьи 129 АПК РФ, за исключением случаев, когда решение об исключении недействующего юридического лица из реестра не принято ввиду поступления возражений на основании пункта 4 статьи 21.1 Закона или признано недействительным в судебном порядке.
Если указанные обстоятельства выясняются в процессе производства по делу о ликвидации юридического лица, производство по делу подлежит прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.
8. Переход полномочий органов юридического лица в установленных законом случаях (пункт 3 статьи 62 ГК РФ, пункт 1 статьи 94 и пункт 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и т. п.), а равно смена лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, по решению учредителей (участников) или иного уполномоченного органа юридического лица, в том числе передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему, сами по себе не влекут изменение места нахождения юридического лица.
9. При рассмотрении споров о признании незаконными действий регистрирующего органа, внесшего по своей инициативе изменения в ЕГРЮЛ в части сведений об адресе юридического лица, связанные с изменением административно-территориального деления либо наименования улицы, населенного пункта, муниципального образования или субъекта Российской Федерации, арбитражным судам следует учитывать, что надлежащим адресом юридического лица является адрес, определенный с учетом соответствующего акта государственного органа или органа местного самоуправления, повлекшего указанные изменения.
10. Арбитражным судам необходимо иметь в виду, что место нахождения юридического лица, отражаемое в его учредительных документах (пункт 3 статьи 54 ГК РФ), определяется указанием наименования населенного пункта (муниципального образования). В связи с этим изменение сведений ЕГРЮЛ в части адреса юридического лица в рамках его места нахождения, указанного в учредительных документах, не требует внесения изменений в учредительные документы независимо от того, был ли в них ранее указан такой адрес, если только иное прямо не предусмотрено учредительными документами юридического лица.
[1] Здесь и далее под государственной регистрацией юридического лица понимается в том числе внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений об адресе юридического лица (статья 1 Закона).
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
А.А. Иванов
Секретарь Пленума
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
Т.В. Завьялова
Последнее редактирование: 8 года 7 мес. назад пользователем all2fun.
Пожалуйста Войти или Регистрация, чтобы присоединиться к беседе.
8 года 7 мес. назад #3267
от all2fun
all2fun ответил в теме ВАС №61 о юридическом адресе
Необоснованный отказ внести сведения в ЕГРЮЛ из-за недостоверности адреса незаконен
По мнению кассации, решение об отказе внести в ЕГРЮЛ сведения о прекращении деятельности присоединяемого юрлица, принятое в связи с таким обстоятельством, должно содержать основания и мотивы для отказа. В противном случае отказ можно признать недействительным. Подобной позиции придерживался ВАС РФ.
Документ: Постановление АС Уральского округа от 03.08.2015 по делу N А60-36318/2014
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 августа 2015 г. N Ф09-4371/15
Дело N А60-36318/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Новиковой О.Н.,
судей Шершон Н.В., Матанцева И.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Ренессанс-ЛЕКС" (далее - общество "Ренессанс-ЛЕКС") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2015 по делу N А60-36318/2014 Арбитражного суда Свердловской области.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества "Ренессанс-ЛЕКС" - Моисеев А.Ю. (доверенность от 20.08.2014);
инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция, регистрирующий орган) - Сенцов А.В. (доверенность от 29.12.2014 N 03-10/31814); Фефилов А.В. (доверенность от 23.06.2015 N 03-05/78-1).
Общество "Ренессанс-ЛЕКС", Гончарова Любовь Борисовна обратились в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к регистрирующему органу о признании недействительным решения от 30.06.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) необходимых для государственной регистрации документов; применении последствий признания решения недействительным в виде обязания регистрирующего органа в течение десяти дней со дня вступления решения в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения в отношении общества с ограниченной ответственностью "ЧерметСервис-Югра" (далее - общества "ЧерметСервис-Югра" (по представленным документам от 23.06.2014 вх. N 5157) в порядке, предусмотренном Законом о государственной регистрации.
На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "ЧерметСервис-Югра", общество с ограниченной ответственностью "Аваль" (далее - общество "Аваль"), общество с ограниченной ответственностью "Альтернатива-440".
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2014 (судья Соболева Н.В.) заявление Гончаровой Л.Б. оставлено без удовлетворения. Заявление общества "Ренессанс-ЛЕКС" удовлетворено; решение регистрирующего органа признано недействительным; суд обязал инспекцию в течение десяти дней со дня вступления решения в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения в отношении общества "ЧерметСервис-Югра" (по представленным документам от 23.06.2014 вх. N 5157) в порядке, предусмотренном Законом о государственной регистрации.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2015 (судьи Мартемьянов В.И., Мармазова С.И., Романов В.А.) решение суда первой инстанции от 16.12.2014 в части удовлетворения заявления общества "Ренессанс-ЛЕКС" изменено, заявление удовлетворено частично. Решение регистрирующего органа признано недействительным; суд обязал инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе общество "Ренессанс-ЛЕКС" просит постановление суда апелляционной инстанции от 27.03.2015 отменить, решение суда первой инстанции от 16.12.2014 оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. В обосновании доводов жалобы общество "Ренессанс-ЛЕКС" указывает на то, что суд апелляционной инстанции, признав недействительным решение регистрирующего органа, не определил способ устранения допущенного нарушения прав и законных интересов заявителя, ограничившись возложением на инспекцию обязанности устранить допущенные нарушения. Общество "Ренессанс-ЛЕКС" считает, что при разрешении данного спора суд апелляционной инстанции, учитывая позицию постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", не принял во внимание, что данное постановление дает арбитражным судам разъяснения по спорам связанным с отказом в государственной регистрации юридического лица при создании и внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений (далее - ЕГРЮЛ), касающихся сведений об адресе юридического лица. При этом заявитель указывает на то, что общество "ЧерметСервис-Югра" обратилось в регистрирующий орган с заявлением о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (форма N Р16003) по форме, которая не предусматривает внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений об адресе юридического лица. Таким образом, заявитель полагает, что у инспекции отсутствовали правовые основания для отказа во внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Заявитель считает, что заявление общества "ЧерметСервис-Югра" содержало достоверные сведения о юридическом лице, в отношении которого должна была производиться государственная регистрация, в том числе и о его адресе, при этом адрес общества с ограниченной ответственностью "Аваль" не указывался в данном заявлении, следовательно, у регистрирующего органа отсутствовали основания для вывода о недостоверности сведений в поданном заявлении и принятии решения об отказе в государственной регистрации. Кроме того заявитель полагает, что взыскав с общества "Ренессанс-Лекс" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб. суд апелляционной инстанции нарушил ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу инспекция просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Как установлено судами и следует из материалов дела, участником общества "ЧерметСервис-Югра" 22.11.2013 принято решение о реорганизации данного общества в форме присоединения к обществу "Аваль".
Общество "ЧерметСервис-Югра" 23.06.2014 обратилось в регистрирующий орган с заявлением по форме Р16003 о внесении в реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности юридического лица в связи с его реорганизацией в форме присоединения к обществу "Аваль", приложив все необходимые документы.
По результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом 30.06.2014 принято решение об отказе в государственной регистрации на основании непредставления определенных Законом о государственной регистрации документов, а именно заявления по форме Р16003 с достоверными сведениями об адресе (месте нахождения) юридического лица, к которому осуществляется присоединение.
Заявители, полагая что решение регистрирующего органа от 30.06.2014 незаконно, нарушает их права и законные интересы, обратились в арбитражный суд с соответствующим иском.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что основания для отказа в государственной регистрации, установленные ст. 23 Закона о государственной регистрации, регистрирующим органом не доказаны.
Изменяя решение суда первой инстанции в части удовлетворения заявления общества "Ренессанс-ЛЕКС", суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
В силу ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
В соответствии с п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, должны быть полными и достоверными, поскольку регистрационный орган в силу положений Закона о государственной регистрации осуществляет функции по представлению содержащихся в ЕГРЮЛ сведений заинтересованным пользователем.
Согласно пп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.
Регистрирующий орган должен исчерпывающим образом мотивировать отказ в государственной регистрации, указав не только соответствующую норму Закона, но и все конкретные обстоятельства, которые, по его мнению, свидетельствуют о недостоверности сведений об адресе юридического лица (п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица").
Если при рассмотрении спора об обжаловании отказа в регистрации по мотиву недостоверности адреса арбитражный суд установит, что отказ регистрирующего органа не отвечал упомянутому критерию раскрытия всех мотивов отказа, он признается незаконным, при этом суд обязывает регистрирующий орган устранить допущенное нарушение (п. 3 ч. 4 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что в решении регистрирующего органа от 30.06.2014 об отказе в государственной регистрации общество "Аваль" не упоминается, имеются противоречия относительно того, сведения об адресе какого юридического лица являются недостоверными; в решении указано, что утверждение заявителя по разделу 4 листа А заявления не соответствует действительности, а заявление считается не представленным; в оспариваемом решении в вину обществу вменяется нарушение пп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации, между тем из существа вменяемого обществу нарушения следует, что речь идет, в том числе, о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений, предусмотренных подп. "в" п. 1 ст. 5 данного Закона, а именно об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, к которому в результате реорганизации присоединяется общество "ЧерметСервис-Югра", суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в оспариваемом решении исчерпывающим образом не сформулированы основания для отказа в государственной регистрации.
Согласно п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" при рассмотрении споров, связанных с отказом в государственной регистрации юридического лица, арбитражным судам необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган на основании подп. "р" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.
О недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее: связь с юридическим лицом по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с отметкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.), имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.
Сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться.
С учетом изложенных обстоятельств, руководствуясь разъяснениями, изложенными в упомянутом постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания решения недействительным в связи с отсутствием в оспариваемом решении исчерпывающим образом сформулированных оснований для отказа в регистрации с указанием их конкретных мотивов, обязав регистрирующий орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.
При этом суд апелляционной инстанции верно отметил, что с учетом оснований, по которым оспариваемое решение признано недействительным и представленных в материалы дела доказательств, регистрирующий орган вправе самостоятельно избрать способ устранения таких нарушений, указав, что заявитель не лишен возможности представить в инспекцию доказательства, подтверждающие, что общество "Аваль", к которому он присоединяется, находится по адресу места нахождения, указанному в учредительных документах, какое-либо нарушение в связи с этим прав кредиторов реорганизуемого юридического лица отсутствует.
Принимая во внимание все исследованные и установленные судом апелляционной инстанции обстоятельства принятия решений о реорганизации и условия реорганизации, публикации сведений о реорганизации с указанием адреса для направления требований кредиторов г. Екатеринбург, ул. В. Высоцкого, д. 42/2 оф. 402, пояснения собственника здания по адресу: г. Екатеринбург, ул. Владимира Высоцкого, дом 42, корпус 2, - общества "Альтернатива-440" о том, что он не разрешал регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что возможность устранения содержащегося в оспариваемом решении регистрирующего органа противоречия с учетом требований, предъявляемых к решению налогового органа в соответствии с п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61, на стадии его судебного оспаривания отсутствует.
Данные выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и требованиям законодательства.
Доводы заявителя кассационной жалобы о несоответствии выводов суда апелляционной инстанции нормам материального права являются несостоятельными.
Выводы суда апелляционной инстанции об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержатся в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а выводы о применении норм права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судом на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.
Обжалуя судебный акт, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов суда апелляционной инстанции.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права и подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования и оценки судов, получили надлежащую оценку апелляционного суда, по существу сводятся к переоценке выводов судов о доказательствах и обстоятельствах дела по причине несогласия заявителя жалобы с судебным актом.
Между тем, иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о незаконности судебного акта и не могут служить основанием для его отмены.
Довод общества "Ренессанс-Лекс" о том, что судом апелляционной инстанции неправильно выбран способ восстановления нарушенного права судом кассационной инстанции отклоняется. Принимая во внимание пункт 3 части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мера восстановления нарушенного права в каждом конкретном случае применяется по усмотрению суда.
В силу положений пункта 3 части 5 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд вправе самостоятельно формулировать соответствующий способ устранения нарушенных прав, исходя из конкретных установленных в ходе судебного разбирательства обстоятельств, что и было сделано судом апелляционной инстанции.
Возложение на налоговый орган обязанности устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя предполагает устранение допущенных нарушений прав заявителя путем принятия законного, обоснованного и мотивированного решения налогового органа с учетом выводов арбитражного суда апелляционной инстанции по настоящему делу, что не противоречит части 5 статьи 201 АПК РФ, и соразмерно нарушенному праву с учетом обстоятельств настоящего дела.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на неправомерное взыскание судом апелляционной инстанции с общества "Ренессанс-Лекс" в доход федерального бюджета государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб., судом кассационной инстанции не принимается.
Согласно общим правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае частичного удовлетворения иска судебные издержки возмещаются истцу ответчиком пропорционально размеру удовлетворенных требований, а истец возмещает ответчику понесенные им судебные расходы пропорционально той части исковых требований, в которой истцу было отказано.
При изменении судом апелляционной инстанции судебного акта суда первой инстанции при распределении судебных расходов во внимание принимается итоговый результат удовлетворения исковых требований и соответствующей жалобы.
Соответственно, распределяя судебные расходы и относя расходы по оплате государственной пошлины за подачу заявления в размере 2000 руб. на регистрирующий орган, а расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3000 руб. на общество "Ренессанс-Лекс", суд апелляционной инстанции в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходил из итогового результата рассмотрения исковых требований и апелляционной жалобы по настоящему делу.
Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены апелляционной инстанцией в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.
С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2015 по делу N А60-36318/2014 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Ренессанс-ЛЕКС" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
О.Н.НОВИКОВА
Судьи
Н.В.ШЕРШОН
И.В.МАТАНЦЕВ
По мнению кассации, решение об отказе внести в ЕГРЮЛ сведения о прекращении деятельности присоединяемого юрлица, принятое в связи с таким обстоятельством, должно содержать основания и мотивы для отказа. В противном случае отказ можно признать недействительным. Подобной позиции придерживался ВАС РФ.
Документ: Постановление АС Уральского округа от 03.08.2015 по делу N А60-36318/2014
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 августа 2015 г. N Ф09-4371/15
Дело N А60-36318/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Новиковой О.Н.,
судей Шершон Н.В., Матанцева И.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Ренессанс-ЛЕКС" (далее - общество "Ренессанс-ЛЕКС") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2015 по делу N А60-36318/2014 Арбитражного суда Свердловской области.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества "Ренессанс-ЛЕКС" - Моисеев А.Ю. (доверенность от 20.08.2014);
инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция, регистрирующий орган) - Сенцов А.В. (доверенность от 29.12.2014 N 03-10/31814); Фефилов А.В. (доверенность от 23.06.2015 N 03-05/78-1).
Общество "Ренессанс-ЛЕКС", Гончарова Любовь Борисовна обратились в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к регистрирующему органу о признании недействительным решения от 30.06.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) необходимых для государственной регистрации документов; применении последствий признания решения недействительным в виде обязания регистрирующего органа в течение десяти дней со дня вступления решения в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения в отношении общества с ограниченной ответственностью "ЧерметСервис-Югра" (далее - общества "ЧерметСервис-Югра" (по представленным документам от 23.06.2014 вх. N 5157) в порядке, предусмотренном Законом о государственной регистрации.
На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "ЧерметСервис-Югра", общество с ограниченной ответственностью "Аваль" (далее - общество "Аваль"), общество с ограниченной ответственностью "Альтернатива-440".
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2014 (судья Соболева Н.В.) заявление Гончаровой Л.Б. оставлено без удовлетворения. Заявление общества "Ренессанс-ЛЕКС" удовлетворено; решение регистрирующего органа признано недействительным; суд обязал инспекцию в течение десяти дней со дня вступления решения в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения в отношении общества "ЧерметСервис-Югра" (по представленным документам от 23.06.2014 вх. N 5157) в порядке, предусмотренном Законом о государственной регистрации.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2015 (судьи Мартемьянов В.И., Мармазова С.И., Романов В.А.) решение суда первой инстанции от 16.12.2014 в части удовлетворения заявления общества "Ренессанс-ЛЕКС" изменено, заявление удовлетворено частично. Решение регистрирующего органа признано недействительным; суд обязал инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе общество "Ренессанс-ЛЕКС" просит постановление суда апелляционной инстанции от 27.03.2015 отменить, решение суда первой инстанции от 16.12.2014 оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. В обосновании доводов жалобы общество "Ренессанс-ЛЕКС" указывает на то, что суд апелляционной инстанции, признав недействительным решение регистрирующего органа, не определил способ устранения допущенного нарушения прав и законных интересов заявителя, ограничившись возложением на инспекцию обязанности устранить допущенные нарушения. Общество "Ренессанс-ЛЕКС" считает, что при разрешении данного спора суд апелляционной инстанции, учитывая позицию постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", не принял во внимание, что данное постановление дает арбитражным судам разъяснения по спорам связанным с отказом в государственной регистрации юридического лица при создании и внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений (далее - ЕГРЮЛ), касающихся сведений об адресе юридического лица. При этом заявитель указывает на то, что общество "ЧерметСервис-Югра" обратилось в регистрирующий орган с заявлением о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (форма N Р16003) по форме, которая не предусматривает внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений об адресе юридического лица. Таким образом, заявитель полагает, что у инспекции отсутствовали правовые основания для отказа во внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Заявитель считает, что заявление общества "ЧерметСервис-Югра" содержало достоверные сведения о юридическом лице, в отношении которого должна была производиться государственная регистрация, в том числе и о его адресе, при этом адрес общества с ограниченной ответственностью "Аваль" не указывался в данном заявлении, следовательно, у регистрирующего органа отсутствовали основания для вывода о недостоверности сведений в поданном заявлении и принятии решения об отказе в государственной регистрации. Кроме того заявитель полагает, что взыскав с общества "Ренессанс-Лекс" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб. суд апелляционной инстанции нарушил ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу инспекция просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Как установлено судами и следует из материалов дела, участником общества "ЧерметСервис-Югра" 22.11.2013 принято решение о реорганизации данного общества в форме присоединения к обществу "Аваль".
Общество "ЧерметСервис-Югра" 23.06.2014 обратилось в регистрирующий орган с заявлением по форме Р16003 о внесении в реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности юридического лица в связи с его реорганизацией в форме присоединения к обществу "Аваль", приложив все необходимые документы.
По результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом 30.06.2014 принято решение об отказе в государственной регистрации на основании непредставления определенных Законом о государственной регистрации документов, а именно заявления по форме Р16003 с достоверными сведениями об адресе (месте нахождения) юридического лица, к которому осуществляется присоединение.
Заявители, полагая что решение регистрирующего органа от 30.06.2014 незаконно, нарушает их права и законные интересы, обратились в арбитражный суд с соответствующим иском.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что основания для отказа в государственной регистрации, установленные ст. 23 Закона о государственной регистрации, регистрирующим органом не доказаны.
Изменяя решение суда первой инстанции в части удовлетворения заявления общества "Ренессанс-ЛЕКС", суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
В силу ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
В соответствии с п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, должны быть полными и достоверными, поскольку регистрационный орган в силу положений Закона о государственной регистрации осуществляет функции по представлению содержащихся в ЕГРЮЛ сведений заинтересованным пользователем.
Согласно пп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.
Регистрирующий орган должен исчерпывающим образом мотивировать отказ в государственной регистрации, указав не только соответствующую норму Закона, но и все конкретные обстоятельства, которые, по его мнению, свидетельствуют о недостоверности сведений об адресе юридического лица (п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица").
Если при рассмотрении спора об обжаловании отказа в регистрации по мотиву недостоверности адреса арбитражный суд установит, что отказ регистрирующего органа не отвечал упомянутому критерию раскрытия всех мотивов отказа, он признается незаконным, при этом суд обязывает регистрирующий орган устранить допущенное нарушение (п. 3 ч. 4 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что в решении регистрирующего органа от 30.06.2014 об отказе в государственной регистрации общество "Аваль" не упоминается, имеются противоречия относительно того, сведения об адресе какого юридического лица являются недостоверными; в решении указано, что утверждение заявителя по разделу 4 листа А заявления не соответствует действительности, а заявление считается не представленным; в оспариваемом решении в вину обществу вменяется нарушение пп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации, между тем из существа вменяемого обществу нарушения следует, что речь идет, в том числе, о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений, предусмотренных подп. "в" п. 1 ст. 5 данного Закона, а именно об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, к которому в результате реорганизации присоединяется общество "ЧерметСервис-Югра", суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в оспариваемом решении исчерпывающим образом не сформулированы основания для отказа в государственной регистрации.
Согласно п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" при рассмотрении споров, связанных с отказом в государственной регистрации юридического лица, арбитражным судам необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган на основании подп. "р" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.
О недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее: связь с юридическим лицом по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с отметкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.), имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.
Сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться.
С учетом изложенных обстоятельств, руководствуясь разъяснениями, изложенными в упомянутом постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания решения недействительным в связи с отсутствием в оспариваемом решении исчерпывающим образом сформулированных оснований для отказа в регистрации с указанием их конкретных мотивов, обязав регистрирующий орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.
При этом суд апелляционной инстанции верно отметил, что с учетом оснований, по которым оспариваемое решение признано недействительным и представленных в материалы дела доказательств, регистрирующий орган вправе самостоятельно избрать способ устранения таких нарушений, указав, что заявитель не лишен возможности представить в инспекцию доказательства, подтверждающие, что общество "Аваль", к которому он присоединяется, находится по адресу места нахождения, указанному в учредительных документах, какое-либо нарушение в связи с этим прав кредиторов реорганизуемого юридического лица отсутствует.
Принимая во внимание все исследованные и установленные судом апелляционной инстанции обстоятельства принятия решений о реорганизации и условия реорганизации, публикации сведений о реорганизации с указанием адреса для направления требований кредиторов г. Екатеринбург, ул. В. Высоцкого, д. 42/2 оф. 402, пояснения собственника здания по адресу: г. Екатеринбург, ул. Владимира Высоцкого, дом 42, корпус 2, - общества "Альтернатива-440" о том, что он не разрешал регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что возможность устранения содержащегося в оспариваемом решении регистрирующего органа противоречия с учетом требований, предъявляемых к решению налогового органа в соответствии с п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61, на стадии его судебного оспаривания отсутствует.
Данные выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и требованиям законодательства.
Доводы заявителя кассационной жалобы о несоответствии выводов суда апелляционной инстанции нормам материального права являются несостоятельными.
Выводы суда апелляционной инстанции об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержатся в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а выводы о применении норм права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судом на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.
Обжалуя судебный акт, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов суда апелляционной инстанции.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права и подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования и оценки судов, получили надлежащую оценку апелляционного суда, по существу сводятся к переоценке выводов судов о доказательствах и обстоятельствах дела по причине несогласия заявителя жалобы с судебным актом.
Между тем, иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о незаконности судебного акта и не могут служить основанием для его отмены.
Довод общества "Ренессанс-Лекс" о том, что судом апелляционной инстанции неправильно выбран способ восстановления нарушенного права судом кассационной инстанции отклоняется. Принимая во внимание пункт 3 части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мера восстановления нарушенного права в каждом конкретном случае применяется по усмотрению суда.
В силу положений пункта 3 части 5 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд вправе самостоятельно формулировать соответствующий способ устранения нарушенных прав, исходя из конкретных установленных в ходе судебного разбирательства обстоятельств, что и было сделано судом апелляционной инстанции.
Возложение на налоговый орган обязанности устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя предполагает устранение допущенных нарушений прав заявителя путем принятия законного, обоснованного и мотивированного решения налогового органа с учетом выводов арбитражного суда апелляционной инстанции по настоящему делу, что не противоречит части 5 статьи 201 АПК РФ, и соразмерно нарушенному праву с учетом обстоятельств настоящего дела.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на неправомерное взыскание судом апелляционной инстанции с общества "Ренессанс-Лекс" в доход федерального бюджета государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб., судом кассационной инстанции не принимается.
Согласно общим правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае частичного удовлетворения иска судебные издержки возмещаются истцу ответчиком пропорционально размеру удовлетворенных требований, а истец возмещает ответчику понесенные им судебные расходы пропорционально той части исковых требований, в которой истцу было отказано.
При изменении судом апелляционной инстанции судебного акта суда первой инстанции при распределении судебных расходов во внимание принимается итоговый результат удовлетворения исковых требований и соответствующей жалобы.
Соответственно, распределяя судебные расходы и относя расходы по оплате государственной пошлины за подачу заявления в размере 2000 руб. на регистрирующий орган, а расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3000 руб. на общество "Ренессанс-Лекс", суд апелляционной инстанции в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходил из итогового результата рассмотрения исковых требований и апелляционной жалобы по настоящему делу.
Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены апелляционной инстанцией в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.
С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2015 по делу N А60-36318/2014 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Ренессанс-ЛЕКС" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
О.Н.НОВИКОВА
Судьи
Н.В.ШЕРШОН
И.В.МАТАНЦЕВ
Пожалуйста Войти или Регистрация, чтобы присоединиться к беседе.
Доступ к форуму
- Не допустимо: создать новую тему.
- Не допустимо: ответить.
- Не допустимо: редактировать ваше сообщение.
Время создания страницы: 0.237 секунд
Контакты
Офис "Братиславская"
г. Москва, ул. Братиславская д.16, корп. 1
(отдельный вход со двора)
м. Братиславская (1 мин. пешком)
Офис "Трехпрудный"
г. Москва, Трехпрудный пер., д. 11/13 стр. 2
м. Маяковская (5 мин. пешком)
Тел.: +7 (495) 545-10-99
Факс: +7 (495) 347-67-67
Дежурный: +7 (916) 303-23-23
e-mail: 5451099 @ mail.ru
Узнайте больше!
Вы можете получить краткую бесплатную юридическую консультацию прямо на страницах нашего сайта в Форуме, а так же обменяться своим мнением относительно обсуждаемых там вопросов. Услуга "Заказ звонка" - Вы можете оставить заявку на оказание юридической поддержки с кратким описанием Вашей проблемы, заполнив специальную форму в разделе "Контакты" и наш Дежурный консультант обязательно свяжется с Вами в ближайшее время. Так же Вы можете воспользоваться СМС-сервисом, отправив СМС на наш мобильный номер +7(916) 303-23-23.