Продать долю ООО в банкротстве

Выйти нельзя, но продать долю - можно.

---

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

24 июня 2014 года Дело № А56-3974/2014


Резолютивная часть решения объявлена 19 июня 2014 года. Полный текст решения изготовлен 24 июня 2014 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе:

судьи Шустовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кульковой Е.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО " АКРОС "

заинтересованное лицо Межрайонная инспекция ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу

третье лицо компания Бефестигунгсверке Лтд, ООО "Техсоюз", ООО "Строительная компания "Акрос"

о признании решения регистрирующего органа недействительным

при участии

от заявителя: представитель Коваленко Д.Б. по доверенности от 10.02.2014

от заинтересованного лица: представитель Бурлакова Е.А. по доверенности от 09.01.2014

от ООО "Строительная компания "Акрос": представитель Романова А.Л. по доверенности от 19.05.2014


установил:

Закрытое акционерное общество «Акрос» обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (МИФНС) от 15.11.2013 об отказе в государственной регистрации внесения изменения в сведения об ООО «Строительная компания «Акрос». К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены компания Бефестигунгсверке Лтд (Британские Виргинские острова), ООО "Техсоюз", ООО "Строительная компания "Акрос".

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования, представители МИФНС и ООО "Строительная компания "Акрос" против удовлетворения заявления возражали.

Компания Бефестигунгсверке Лтд, ООО "Техсоюз", извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили, на основании ч.3 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд рассмотрел настоящее дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО "Строительная компания "Акрос" (Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 1095321005702.

Участниками Общества являлись: заявитель с долей 95% уставного капитала и ООО «Техсоюз» с долей 5% уставного капитала.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2014 по делу №А56-42618/2013 в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2014 ООО «СК «Акрос» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Бровин Андрей Михайлович.

09.11.2013 между ЗАО «Акрос» и компанией Бефестигунгсверке Лтд заключен договор об отчуждении доли в размере 95% уставного капитала Общества.

11.11.2013 в МИФНС поступило заявление по форме №Р14001 о прекращении прав на долю ЗАО «Акрос» в уставном капитале Общества и возникновении прав на долю у компании Бефестигунгсверке Лтд.

На основании указанного заявления 15.11.2013 МИФНС принято решение об отказе в государственной регистрации внесения изменения в сведения об ООО «Строительная компания «Акрос».

В качестве основания к отказу в государственной регистрации МИФНС указала установленный ст.64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» запрет выхода участника общества после введения процедуры наблюдения.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон) непредставление определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно ч.1.4 ст.9 Закона при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Материалами дела подтверждается представление всех необходимых для государственной регистрации документов.

Довод МИФНС о запрете отчуждения доли в уставном капитале Общества после введения процедуры наблюдения судом отклоняется, поскольку ч.4 ст.64 и ч.1 ст.63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установлен запрет на принятие решения о выходе участника из общества и выплате в связи с выходом из общества действительной стоимости доли, связанный с недопущением уменьшения имущества должника, но не на отчуждение доли третьим лицам.

При таких обстоятельствах заявленные требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу от 15.11.2013 об отказе в государственной регистрации внесения изменения в сведения об ООО «Строительная компания «Акрос».

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Шустова Д.Н.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции
от 3 мая 2007 года Дело N Ф08-1585/2007

В соответствии с пунктом 3 статьи 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" органы управления должника не вправе принимать решения о выходе из состава учредителей (участников) должника, приобретении у акционеров ранее выпущенных акций.
Положением данной нормы установлено не ограничение, а запрет на принятие решений органами управления в период наблюдения о выходе из состава участников общества, запрет носит, по сути, введение обеспечительных мер в рамках производства по делу о банкротстве для защиты интересов всех кредиторов.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (статья 167 Кодекса).
Следовательно, заявления истцов о выходе из состава участников общества с выплатой им стоимости причитающихся долей являются незаконными, в силу прямого запрета установленного пунктом 3 статьи 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными сделками.