База:

ГК РФ

Статья 429.2. Опцион на заключение договора

1. В силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.
Опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от воли одной из сторон.
2. В случае, когда опционом на заключение договора срок для акцепта безотзывной оферты не установлен, этот срок считается равным одному году, если иное не вытекает из существа договора или обычаев.
3. Если опционом на заключение договора не предусмотрено иное, платеж по нему не засчитывается в счет платежей по договору, заключаемому на основании безотзывной оферты, и не подлежит возврату в случае, когда не будет акцепта.
4. Опцион на заключение договора должен содержать условия, позволяющие определить предмет и другие существенные условия договора, подлежащего заключению.
Предмет договора, подлежащего заключению, может быть описан любым способом, позволяющим его идентифицировать на момент акцепта безотзывной оферты.
5. Опцион на заключение договора заключается в форме, установленной для договора, подлежащего заключению.
6. Опцион на заключение договора может быть включен в другое соглашение, если иное не вытекает из существа такого соглашения.
7. Права по опциону на заключение договора могут быть уступлены другому лицу, если иное не предусмотрено этим соглашением или не вытекает из его существа.
8. Особенности отдельных видов опционов на заключение договора могут быть установлены законом.

Закон об ООО

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.
(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
(п. 11 в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.
(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ)
Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте.
(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ)
В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия.
(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ)

14. Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или [b]акцепт (не опцион, что важно) безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц[/b].
Если по условиям договора, направленного на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такая доля или такая часть доли переходит к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений либо с сохранением ранее возникшего залога, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц указываются соответствующие обременения.
Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.
(п. 14 в ред. Федерального закона от 29.12.2015 N 391-ФЗ)

15. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.

Наследование опциона.

Да настоящено моимента вопрос наследования явялется открытым и нуждающимся в дополнительном правовом регулировании.

Аргументы против

Сложный вопрос возникает в отношении возможности перехода права акцепта по опциону в порядке универсального правопреемства. Проблема перехода секундарных прав в целом и права на акцепт в частности в формате универсального правопреемства не имеет однозначного решения в российском праве (см. также п. 1 ст. 438 ГК РФ). В принципе, если мы признаем право акцепта по опциону имущественным правом, логично предположить, что оно переходит в порядке универсального правопреемства. Но данный вопрос требует дополнительного изучения. С одной стороны, реорганизация акцептанта (например, в форме слияния или присоединения) вряд ли должна влечь автоматическое прекращение опциона. С другой стороны, переход права акцепта по наследству представляется несколько более спорным тогда, когда обязательства по основному договору, заключение которого предполагается на основании опциона, тесно связаны с личностью изначального акцептанта.

Аргументы за

В любом случае особая ситуация имеет место в случае с опционом на заключение договора или иной адресной офертой, которые допускают уступку секундарного права на акцепт. Если уступка допускается, то однозначно мыслимо и наследственное преемство.

Относительно влияния смерти стороны по опциону на действие опциона, на наш взгляд, очевидно, что права по нему не прекращаются, так как это договор, который подлежит правопреемству <110>. Более того, само по себе наличие положений п. 7 ст. 429.2 ГК РФ о допустимости свободной уступки прав по опциону в качестве дефолтного правила намекает на то, что личностный аспект сторон сделки отходит на второй план <111>.

Последствия неисполнения опциона (если опционодатель к моменту акцепта продал предмет опциона).

---

Название документа
Статья: Опционные конструкции: российский подход в контексте зарубежного опыта
(Галиев Д.С.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)
Примечание к документу

Дата
27.12.2024
Информация о публикации
Галиев Д.С. Опционные конструкции: российский подход в контексте зарубежного опыта // Вестник гражданского права. 2024. N 5. С. 129 - 192.

---

DOI: 10.24031/1992-2043-2024-24-5-129-192 (www.doi.org).
(извлеснение)

5. Проблема отчуждения опционодателем объекта опциона до реализации секундарного права должна решаться преимущественно договорными исками о взыскании убытков с опционодателя за нарушение договорного обязательства (по модели позитивного интереса). Механизмы ст. 10 и 168, 1082 ГК РФ (отобрание имущества у покупателя в натуре) являются средствами реагирования правопорядка на ситуации недобросовестного поведения участников оборота. В силу принципа относительности обязательственной связи такие способы защиты представляют аномалию, поэтому должны допускаться в строго ограниченных случаях. Для защиты интересов опционополучателя в таких ситуациях целесообразнее каким-либо образом обременять актив на период опционного соглашения. При этом определенный потенциал в разрешении конкуренции по ст. 398 ГК РФ в пользу опционополучателя может иметь логика распространения правового эффекта основного договора уже на стадии заключения опциона.
6. Вопрос права следования опционов, связанных с договором аренды, должен решаться исходя из осведомленности покупателя объекта о наличии опционных прав. Опционы, которые не связаны с программой обязательств по договору аренды, также не должны подпадать под объект права следования по общему правилу. Незнание покупателя об опционе не должно влечь связанность им у нового покупателя при отсутствии упречности в стандарте его осмотрительности, так как опцион не является вещным обременением, которое могло бы быть внесено в реестр. В таком случае опционополучатель имеет право обратиться с договорным иском к опционодателю за нарушение опциона. Если опцион инкорпорирован в договор аренды, опционы могут входить в сферу права следования даже при выходе опциона из программы обязательств по аренде.

---

ДОГОВОРНОЕ ПРАВО (ОБЩАЯ ЧАСТЬ)

ПОСТАТЕЙНЫЙ КОММЕНТАРИЙ
К СТАТЬЯМ 420 - 453 ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Ответственный редактор
А.Г. КАРАПЕТОВ

Авторский коллектив

Статья 429.2. Опцион на заключение договора

Комментарий к статье 429.2

1.9. Дополнительные обязательства на период до акцепта

В опционе могут быть предусмотрены различные дополнительные обязательства (например, об информировании одной из сторон о наступлении тех или иных обстоятельств, о предварительном снятии тех или иных обременений с подлежащего отчуждению по основному договору имущества и т.п.). В частности, в опционе на продажу имущества может быть указано обязательство собственника воздержаться от отчуждения соответствующего имущества третьим лицам или обременения его залогом, ипотекой или иными ограниченными вещными правами либо правами аренды или лицензиями в течение всего срока действия опциона. В случае нарушения таких условий другая сторона может вместо акцепта сопровождающей опцион безотзывной оферты расторгнуть договор опциона и потребовать возмещения убытков или уплаты установленной в договоре на этот случай неустойки. Но даже в случае отсутствия в договоре таких условий подобные обязательства могут быть признаны подразумеваемыми и выведены из общего принципа добросовестности (п. 3 ст. 307 ГК РФ). Как минимум обязанность продавца, являющегося стороной опциона call, воздерживаться от отчуждения соответствующего имущества или обременения его залогом вполне может считаться вытекающей из принципа добросовестности.
Помимо права на расторжение договора опциона и взыскания убытков (неустойки) потенциальный приобретатель имущества по опциону должен иметь право потребовать признания недействительным заключенного собственником договора об отчуждении указанного в опционе имущества третьему лицу (или обременении данного имущества залогом, ипотекой, иным ограниченным вещным правом, правом аренды), если будет доказано, что такое третье лицо ("интервент") в момент заключения договора было недобросовестно и знало или со всей очевидностью не могло не знать о том, что это имущество является объектом заключенного ранее собственником опциона и заключение такого договора с собственником неминуемо нарушает принятые им на себя в опционе или подразумеваемые негативные обязательства. Такой способ защиты может опираться на положения п. 4 ст. 1 ("никто не вправе извлекать преимущества из своего недобросовестного поведения"), а также ст. 10 ГК РФ. Право не может поощрять очевидно злонамеренный сговор собственника и третьего лица, направленный на нарушение прав потенциального акцептанта по опциону и на недобросовестное вмешательство такого третьего лица в чужие договорные отношения. Обычно суды в таких ситуациях признают такие соглашения должника и недобросовестного интервента ничтожными на основе ст. 10 и 168 ГК РФ (хотя может быть приведен ряд аргументов в пользу режима оспоримости). Подробнее о доктрине интервенции и практике ВС РФ о признании недействительными сделок, совершенных должником с недобросовестным третьим лицом, в ситуации, когда такая сделка провоцирует нарушение прав кредитора должника, см. комментарий к ст. 10 ГК РФ в рамках другого тома серии #Глосса <1>. Кроме того, есть, видимо, все основания для допущения и деликтного иска стороны опциона к недобросовестному "интервенту". Впрочем, следует признать, что доктрина недобросовестной интервенции в чужие договорные отношения в российском праве находится в стадии формирования, и многие детали требуют прояснения.

---

<1> Основные положения гражданского права: постатейный комментарий к статьям 1 - 16.1 Гражданского кодекса Российской Федерации / Отв. ред. А.Г. Карапетов. М., 2020 (автор комментария к ст. 10 ГК РФ - А.Г. Карапетов).

1.10. Блокирование имущества

В то же время, так как право на возмещение убытков или неустойки в российских реалиях оказывается не в полной мере эффективным с учетом рисков снижения неустойки судом и сложностей доказывания убытков, а также принимая во внимание очевидные трудности в доказывании недобросовестности третьего лица, которое купило у собственника соответствующее имущество, указанное в опционе, стороны опциона нередко пытаются договориться о том или ином способе блокирования распоряжения таким имуществом.
Применительно к акциям и иным бездокументарным ценным бумагам о возможности ограничения распоряжения ими говорит п. 3 ст. 149 ГК РФ, а порядок фиксации блокировки в соответствующем реестре установлен в ст. 51.6 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Применительно к доле в ООО или недвижимости в нормативных правовых актах нет намека на возможность блокирования распоряжения в обеспечение обязательства по передаче этого имущества в будущем (в том числе такого обязательства, которое может возникнуть в случае акцепта по опциону).
Соответственно, в настоящий момент в отношении доли в ООО или недвижимости, пожалуй, имеется лишь один способ реализовать задачу эффективного блокирования распоряжения имуществом в целях обеспечения исполнения негативных обязательств воздержаться от отчуждения указанного в опционе имущества. Речь идет об использовании конструкции залога: внесение в ЕГРЮЛ или ЕГРН записей о залоге доли в ООО или недвижимости эффективно ограничит возможности собственника распорядиться этим имуществом в нарушение своих обязательств по опциону. Залог может обеспечивать закрепленные в опционе негативные обязательства собственника по воздержанию от отчуждения данного имущества, т.е., по сути, денежные обязательства по возмещению убытков или штрафа в случае нарушения данных обязательств. Использование в этих целях конструкции залога является несколько искусственным шагом, но, как представляется, подобная конструкция должна допускаться.

СОГЛАШЕНИЕ
О ПРЕДОСТАВЛЕНИИ ОПЦИОНА (КОЛЛ)
НА ЗАКЛЮЧЕНИЕ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ


далее каждый по отдельности по отдельности именуемый как «Сторона», а совместно – «Стороны»,
1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ
1.1. Следующие термины, используемые в Договоре с заглавной буквы, имеют следующие значения:
«Безотзывная оферта» имеет значение, указанное в пункте 3.1;
«ГК РФ» означает Гражданский кодекс Российской Федерации;
«Государственный орган» означает любые государственные и муниципальные органы Российской Федерации или иностранных государств, любые иные лица или организации, выступающие от имени государственных или муниципальных образований Российской Федерации или иностранных государств и наделенные властными полномочиями в соответствии с применимым законодательством;
«ДКП» имеет значение, указанное в пункте 2.1;
«Договор» означает настоящее Соглашение;
«Предмет опциона» часть доли в размере 8 % (восемь процентов) от принадлежащей Продавцу доли в уставном капитале Общества (на дату заключения Договора ее размер составляет 50 % (пятьдесят процентов), номинальная стоимость – 100 000 (сто тысяч) руб.);
«ЕГРЮЛ» означает Единый государственный реестр юридических лиц;
«Заверения об обстоятельствах Продавца» имеет значение, указанное в пункте 5.1;
«Закон о естественных монополиях» означает Федеральный закон от 17 августа 1995 года № 147-ФЗ «О естественных монополиях» (со всеми изменениями);
«Закон о защите конкуренции» означает Федеральный закон от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (со всеми изменениями);
«Закон об ООО» означает Федеральный закон от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (со всеми изменениями);
«Конфиденциальная информация» имеет значение, указанное в пункте 6.1;
«Нотариус» означает нотариуса, удостоверившего Договор или его временно исполняющего обязанности или иного нотариуса по выбору Акцептанта;
«Общество» означает общество с ограниченной ответственностью «», ОГРН ;
«Покупатель» имеет значение, указанное во вступительной части Договора;
«Продавец» имеет значение, указанное во вступительной части Договора;
«Рабочий день» означает любой день, в который банки в Российской Федерации открыты для совершения банковских операций;
«Регламент совершения нотариусами нотариальных действий» означает Регламент совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающий объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования, утвержденный приказом Министерством юстиции Российской Федерации от 30 августа 2017 года № 156 «Об утверждении Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования» (со всеми изменениями);.
«Соглашение» означает настоящее соглашение;
«Соглашения РО» означает соглашения, договоры, направленные на отчуждение в пользу Иванова Сергея Анатольевича Предмет опциона в размере 8% (восемь процентов) в случае реорганизации, в том числе путем выделения, в новом Обществе, за покупную цену не более 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек;
«Срок акцепта» имеет значение, указанное в пункте 4.1;
«Сторона» имеет значение, указанное во вступительной части Договора;
«Требование» означает любое Уведомление или требование;
«Уведомление» имеет значение, указанное в пункте 11.1;
«Цена» имеет значение, указанное в пункте 3.1 (vi);
1.2. Ссылки на любые приложения, статьи или пункты, содержащиеся в Договоре, являются ссылками на соответствующие приложения, статьи и пункты Договора, за исключением случаев, когда прямо указано иное.
2. ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ
2.1. В соответствии со статьей 429.2 ГК РФ и пунктом 11 статьи 21 Закона об ООО Продавец настоящим посредством безотзывной оферты, содержащейся в настоящем Соглашении, предоставляет Покупателю право (опцион) заключить договор купли-продажи в отношении Предмета опциона на условиях, изложенных в статье 3 («ДКП»).
2.2. Предоставление Продавцом Покупателю опциона на заключение ДКП осуществляется на безвозмездной основе, без какого-либо встречного предоставления со стороны Покупателя.
2.3. С Даты Акцепта положения настоящего Соглашения прекращают свое действие в части, касающейся Оферты, а также порядка и условий ее Акцепта. Остальные положения настоящего Соглашения подлежат применению к Договору купли-продажи в части, ему не противоречащей.
3. БЕЗОТЗЫВНАЯ ОФЕРТА
3.1. Продавец предоставляет Покупателю безотзывную оферту на заключение ДКП на следующих условиях («Безотзывная оферта»):
(i) Продавец обязуется передать Предмет опциона в случае акцепта Покупателя, совершенного в соответствии с пунктом 4, за цену и на условиях, установленных настоящим Договором;
(ii) Продавец является правообладателем Предмета опциона на основании протокола общего собрания учредителей № 1 от 25 (двадцать пятого) апреля 2025 (две тысячи двадцать пятого) года;
(iii) полномочия Продавца на распоряжение Предметом опциона должны быть подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ, полученной на дату заключения ДКП;
(iv) Предмет опциона оплачен полностью, что подтверждается списком участников от дата мая 2025 года;
(v) Предмет опциона переходит к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ;
(vi) Предмет опциона продается Продавцом Покупателю за цену, равную 16 000 (шестнадцать тысяч) рублей («Цена»);
(vii) Покупатель должен уплатить Цену Продавцу в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты заключения ДКП (нотариального удостоверения акцепта согласно пункту 4).
(viii) Стороны договорились, что право залога Продавца в отношении Предмета опциона, предусмотренное пунктом 5 статьи 488 ГК РФ, не возникает;
(ix) ДКП составлен, регулируется и подлежит толкованию в соответствии с законодательством Российской Федерации;
(x) Все споры, возникающие в связи с исполнением ДКП, разрешаются Сторонами путем переговоров, а при недостижении согласия - в судебном порядке, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации с соблюдением претензионного порядка (срок ответа на претензию - 10 (десять) Рабочих дней).
(xi) Безотзывная оферта не может быть отозвана до момента истечения Срока акцепта согласно пункту 4.
4. АКЦЕПТ
4.1. Покупатель вправе заключить ДКП путем акцепта Безотзывной оферты в любое время в течение 10 (десяти) лет, то есть до ДАТА 00 часов включительно, с даты заключения настоящего Договора («Срок акцепта»).
4.2. Покупатель вправе заключить ДКП при условии, что до совершения акцепта Предмет опциона не перешла в собственность Покупателя по иным сделкам. Данный факт устанавливается нотариусом посредством получения выписки из ЕГРЮЛ на дату совершения акцепта.
4.3. Стороны договорились, что в случае, если Предмет опциона перешла к Покупателю по иной сделке до совершения акцепта, то права и обязанности по настоящему Соглашению прекращаются (п. 2 ст. 157 ГК РФ).
4.4. Акцепт Безотзывной оферты подлежит нотариальному удостоверению. В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об ООО, Безотзывная оферта считается акцептованной, а ДКП считается заключенным, с момента нотариального удостоверения акцепта.
4.5. Во избежание сомнений, нотариусу для удостоверения Акцепта не предоставляются никакие дополнительные документы.
5. ЗАВЕРЕНИЯ ОБ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ
5.1. Настоящим Продавец предоставляет Покупателю заверения об обстоятельствах в значении статьи 431.2 ГК РФ, которые приведены в приложении №1 к Соглашению («Заверения об обстоятельствах Продавца»).
5.2. Каждое из Заверений об обстоятельствах Продавца является достоверным на дату заключения Договора, будет являться достоверным на дату акцепта Безотзывной оферты и на дату перехода Предмет опциона к Покупателю в соответствии с настоящим Договором.
5.3. В случае недостоверности какого-либо из Заверений об обстоятельствах Продавца Покупатель вправе (но не обязан) по своему усмотрению, с учетом положений пункта 5.2 Договора, воспользоваться любым правомочием, предоставленным ему статьей 431.2. ГК РФ.
6. ОБЯЗАННОСТИ ПРОДАВЦА В ОТНОШЕНИИ ДОЛИ ДО ПЕРЕДАЧИ ДОЛИ
6.1. Продавец обязуется не ухудшать качественные характеристики Предмет опциона, приведенные в Приложении №1 к Соглашению.
6.2. Продавец обязуется не осуществлять никаких действий, направленных на отчуждение (любым способом), обременение, изменение количества, принадлежащих Продавцу Предмет опциона в Обществе без письменного согласия Покупателя.
6.3. Продавец обязуется не заключать соглашение о разделе имущества супругов или брачный договор или любое аналогичное соглашение в соответствии с применимым правом, в соответствии с условиями которого Предмет опциона не сохраняются в личной собственности Покупателя или отношении появляется какое-либо Обременение.
6.4. Продавец обязуется не передавать без письменного согласия Покупателя Предмет опциона или любую её часть в имущество никаких Личных фондов в соответствии со статьей 123.20-4. ГК РФ, а также передавать в управление, вносить в имущество ПИФ, ЗПИФ.
6.5. Продавец обязуется не осуществлять выход из Общества в части Предмета опциона без письменного согласия Покупателя.
6.6. Продавец обязуется не осуществлять никаких действий, направленных на передачу Обществу Предмета опциона в уставном капитале Общества (ст. 23 ФЗ об ООО), без письменного согласия Покупателя.
7. НАСЛЕДСТВЕННАЯ ОГОВОРКА
7.1. Во избежание сомнений Стороны особенно оговаривают, что в случае смерти Продавца наследники Продавца обязаны заключить ДКП по настоящему Соглашению, на условиях настоящего Соглашения и/или передать в собственность Предмет опциона Покупателю или в случае смерти Покупателя – наследникам Покупателя. При этом срок действия опциона приостанавливается и увеличивается на срок до даты оформления наследственных прав наследниками Сторон.
7.2. Также Стороны особенно оговаривают, что в случае смерти Покупателя наследники Покупателя имеют право заключить ДКП по настоящему Соглашению, на условиях настоящего Соглашения и/или принять в собственность Предмет опциона Продавца или в случае смерти Продавца – от наследников Продавца. При этом срок действия опциона приостанавливается и увеличивается на срок до даты оформления наследственных прав наследниками Сторон.
7.3. Стороны также оговаривают, что права и обязанности по настоящему Соглашению входят в наследственную массу. Права и обязанности, вытекающие из настоящего Соглашения, не связаны с личностью Сторон.
7.4. Кроме этого, принимая во внимание вышеизложенные пункты, направленные в любом случае на передачу Покупателю Предмет опциона, Стороны оговорили, что при наступлении смерти Продавца Покупатель имеет право, не дожидаясь вступления в права наследования наследников и передачи ему Предмет опциона, как это оговорено выше, совершить акцепт оферты по настоящему Соглашению предварительно уведомив наследников о намерении совершить акцепт по настоящему Соглашению.
7.5. Такое уведомление должно быть направлено за 5 (пять) дней до момента совершения акцепта. С указанием даты, времени, ФИО нотариуса у которого акцептант намерен совершить акцепт.
7.6. Во избежание сомнений, нотариус, удостоверяющий акцепт не проверяет факт уведомления наследников.
8. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН ПО ЗАКЛЮЧЕНИЮ СОГЛАШЕНИЙ РО
8.1. Принимая во внимание, что Общество в любой момент времени в течение действия опциона, может быть реорганизовано любым способом, включая реорганизацию путем выделения в новое общество, Стороны договорились заключить соглашения, договоры, в отношении 8% (восемь процентов) в реорганизованном обществе вне зависимости от формы реорганизации.
8.2. По Соглашениям РО Продавец отчуждает Покупателю Предмет опциона в размере 8% (восемь процентов) за цену не более 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек.
8.3. Стороны договорились заключить Соглашения РО в течение 3 (трех) дней с момента реорганизации Общества.
8.4. Стороны договорились, что до момента заключения Соглашений РО Продавец не имеет право распоряжаться Предмет опциона в новом обществе без письменного согласия Покупателя, а также каким либо образом обременять ее.
9. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
9.1. Под «Конфиденциальной информацией» в Договоре понимается содержание Договора, а также сведения любого характера, полученные Стороной и относящиеся к:
(i) Обществу; и
(ii) другой Стороне.
9.2. За исключением случаев, указанных в пунктах 6.3–6.5, Стороны обязуются не передавать третьим лицам Конфиденциальную информацию без предварительного письменного согласия других Сторон в течение срока действия Договора и в течение 3 (трех) лет с даты прекращения Договора.
9.3. Конфиденциальная информация может быть передана третьему лицу (включая юридических и финансовых консультантов, агентов и представителей Стороны) без предварительного письменного согласия других Сторон только на следующих условиях:
(i) такая Конфиденциальная информация необходима третьему лицу для целей содействия Стороне в исполнении ее обязательств по Договору и/или защиты прав Стороны по Договору;
(ii) такое третье лицо путем подписания письменного обязательства будет связано обязательствами соблюдения конфиденциальности Конфиденциальной информации, переданной ему, на условиях, аналогичных обязательствам Стороны по Договору; и
(iii) Сторона, передающая Конфиденциальную информацию, несет полную ответственность за соблюдение третьим лицом конфиденциальности такой информации и за любое нарушение третьим лицом режима конфиденциальности такой информации.
9.4. Конфиденциальная информация может быть передана аудиторам Стороны в объеме, требуемом в соответствии с любым применимым законодательством, без предварительного письменного согласия других Сторон.
9.5. Никакое положение Договора не запрещает и не ограничивает передачу и/или раскрытие Конфиденциальной информации любой Стороной в том случае, если такая информация:
(i) стала известна Стороне до ее получения от другой Стороны без обязательств о соблюдении конфиденциальности (за исключением Конфиденциальной информации об Обществе, которая стала известна Продавцу в период владения долями в уставном капитале Общества);
(ii) была законно получена Стороной от третьего лица, которое не связано с раскрывающей Стороной обязательством соблюдения конфиденциальности в отношении такой информации;
(iii) является общедоступной или становится общедоступной без нарушения положений Договора;
(iv) должна быть передана и/или раскрыта на основании законного требования Государственного органа или в целях защиты Стороны в суде; или
(v) обязательность раскрытия соответствующей информации или недопустимость ограничения доступа к которой установлена действующим законодательством.
10. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
10.1. Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, если иное не предусмотрено Договором.
10.2. В случаях неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по Договору, Сторона, нарушившая обязательство, обязана возместить причиненный таким нарушением реальный ущерб. Упущенная выгода возмещению не подлежит.
11. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ
Если какое-либо положение Договора является недействительным или не имеющим юридической силы, такое положение считается не включенным в Договор и не влияет на действительность остальных положений Договора. В этом случае Стороны прилагают все разумные усилия для замены недействительного или не имеющего юридической силы положения действительным положением, действие которого максимально приближено к недействительному или не имеющему юридической силы положению.
12. УСТУПКА ПРАВ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО ДОГОВОРУ
12.1. Продавец не имеет права на уступку всех или любых своих прав либо передачу каких-либо из своих обязательств по Договору без предварительного письменного согласия Покупателя.
12.2. Покупатель имеет право в любой момент (без предварительного письменного согласия Продавца) (i) уступить все или любые права по Договору и/или ДКП, в том числе право заключить ДКП путем акцепта Безотзывной оферты в пределах Срока акцепта и/или (ii) передать свои обязательства по Договору или ДКП в пользу третьего лица.
13. РАСХОДЫ
13.1. Если иное не предусмотрено Договором, каждая Сторона самостоятельно несет свои расходы в связи с заключением и исполнением Договора и предусмотренных в нем сделок и действий.
13.2. Расходы по оплате услуг Нотариуса по удостоверению настоящего Договора несет Покупатель.
14. УВЕДОМЛЕНИЯ
14.1. Любые уведомления, переписка или иные сообщения, направляемые Сторонами по Договору, («Уведомление») составляются в письменной форме, подписываются соответствующей Стороной и отправляются по адресу и в соответствии с реквизитами Сторон, указанными в пункте 11.2, нижеследующим образом с обязательной копией по электронной почте, как указано в пункте 11.2:
(i) курьерской почтой или службой с хорошей репутацией; либо
(ii) нарочным (персональной доставкой).
Уведомления считаются доставленными должным образом в момент фактической доставки или отказа от получения Уведомления при условии направления копии Уведомления по электронной почте, как указано в пункте 11.2.
В случае получения Уведомления по адресу соответствующей Стороны иным уполномоченным лицом, Уведомление считается полученным соответствующей Стороной (при этом полномочия лица, получающего Сообщение, могут явствовать из обстановки).
В случае отсутствия адресата по месту нахождения или истечения срока хранения письма Уведомление считается произведенным надлежащим образом при условии направления копии Уведомления по электронной почте, как указано в пункте 11.2.
Во избежание сомнений, если Уведомление направлено только по электронной почте, оно не считается направленным надлежащим образом, доставленным или полученным.
14.2. Все Уведомления направляются на адреса и вниманию контактных лиц, как указано в настоящем пункте ниже или на иной адрес и (или) вниманию иных контактных лиц, о чем соответствующая Сторона может сообщить другой Стороне посредством Уведомления, которое вступает в силу по истечении 5 (пяти) Рабочих дней после его получения другой Стороной.
Продавец:
Покупатель:
14.3. Каждая Сторона обязана уведомить другую Сторону об изменении своего наименования, контактного лица, адреса или адреса электронной почты указанных в пункте 11.2 не позднее чем за 5 (пять) Рабочих дней до даты вступления в силу указанного изменения (для целей настоящей статьи). Уведомления, направленные Стороной по старым реквизитам до даты получения соответствующего уведомления об изменении реквизитов, считаются направленными надлежащим образом. Вышеприведенные положения настоящего пункта не применяются к изменению указанных в пункте 11.2 адресов электронной почты Общества, которые могут быть изменены только по соглашению Сторон.
15. УРЕГУЛИРОВАНИЕ СПОРОВ
Все споры, разногласия или требования, возникающие из Договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в Арбитражном суде города Москвы (если соответствующий спор не будет разрешен путем переговоров Сторон в течение пятнадцати календарных дней с даты возникновения спора).
16. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ ОТДЕЛЬНЫХ ПОЛОЖЕНИЙ СОГЛАШЕНИЯ
16.1. В случае если одно из положений Соглашения будет признано недействительным, это не повлечет за собой недействительности остальных его положений. Стороны обязуются приложить все усилия для того, чтобы положение Соглашения, которое признано недействительным, было заменено таким действительным положением, которое являлось бы наиболее близким, с экономической точки зрения, к положению, которое признано недействительным.
17. ИЗМЕНЕНИЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА
В случае вступления в силу изменений в Законодательство, делающих невозможным и (или) существенно затрудняющих исполнение каких-либо положений настоящего Соглашения, Стороны обязуются заключить дополнительное соглашение к настоящему Соглашению, содержащее изменения, приводящие настоящее Соглашение в соответствие с измененными требованиями Законодательства и в наибольшей возможной степени, соответствующие первоначальным целям Сторон настоящего соглашения. При этом вместо заключения дополнительного соглашения Стороны могут заключить новое соглашение о предоставлении опциона (колл) на заключение договора купли-продажи на условиях, соответствующих настоящему Соглашению, но измененных в соответствии с измененными требованиями Законодательства и в наибольшей возможной степени, соответствующих первоначальным целям Сторон и условиям настоящего Соглашения.
18. СУЩЕСТВЕННОЕ ИЗМЕНЕНИЕ ОБСТОЯТЕЛЬСТВ
Стороны пришли к соглашению на основании статьи 451 Гражданского кодекса, что существенное изменение обстоятельств, из которых Стороны исходили при заключении Соглашения и будут исходить при заключении Договора купли-продажи, не предоставляет Сторонам право изменить или прекратить Соглашение, Договор купли-продажи или свои обязательства по ним.
19. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ
В соответствии с пунктом 1 статьи 401 Гражданского кодекса Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение Соглашения, если только не докажут, что неисполнение или ненадлежащее исполнение Соглашения вызвано наступлением обстоятельств непреодолимой силы после даты Соглашения. При этом наступление обстоятельств непреодолимой силы не дает Сторонам право на односторонний отказ от исполнения Соглашения.
20. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
20.1. Договор подлежит регулированию и толкованию в соответствии с законодательством Российской Федерации.
20.2. Обязанность по передаче в Общество документов, предусмотренных пунктом 15 статьи 21 Закона об ООО, возлагается на Покупателя. Нотариус не несет ответственности за неуведомление Общества о состоявшейся сделке.
13.2.1. Обязанность по уведомлению Общества о заключении настоящего соглашения возлагается на Покупателя.
20.3. Содержание статей 166–181 ГК РФ, а также содержание статей 213, 421, 424, 460, 488 ГК РФ, статей 8, 9, 14–16, 21 Закона об ООО, статьи 7 Закона о естественных монополиях, статьи 28 Закона о защите конкуренции Сторонам известно.
20.4. Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и нотариального удостоверения.
20.5. По Договору Нотариусом проведены необходимые проверочные мероприятия в соответствии с Регламентом совершения нотариусами нотариальных действий.
Информация, полученная в результате проведенных мероприятий, доведена нотариусом до сведения Сторон и Стороны подтверждают правильность полученной Нотариусом информации, а именно:
(i) по информации, полученной посредством ЕИС, в отношении Сторон отсутствуют судебные акты о признании их недееспособными или ограничено дееспособными;
(ii) в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, размещенном в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в отношении Сторон отсутствуют производства по делу о банкротстве.
20.6. Договор прочитан вслух и содержит весь объем соглашений между Сторонами в отношении предмета Договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны Сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения Договора.
20.7. Стороны подтверждают, что заключают Договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, и Договор не является для них кабальной сделкой, Стороны подтверждают, что обладали равными переговорными возможностями при заключении Договора.
20.8. Договор составлен в трех экземплярах, один из которых остается в делах Нотариуса по адресу: г. Москва, Новинский бульвар, дом 31, по одному экземпляру выдается Продавцу и Покупателю.
20.9. Стороны гарантируют, что не осуществляли и не осуществляют деятельность, подпадающую под действие антикоррупционного законодательства Российской Федерации, в том числе, под действие Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», и каждая из Сторон гарантирует, что подписание настоящего Договора не влечет за собой цели легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма, а также гарантируют, что до заключения настоящего Договора не обязаны получать предварительные согласия Федеральной антимонопольной службы, разрешения или одобрения от любых государственных органов для осуществления настоящей сделки; подписание настоящего Договора не будет нарушать какой-либо нормативный акт, либо положение, правило, судебное решение, приказ или иное ограничение, которое установлено каким-либо государственным ведомством, органом, судом в отношении любой из Сторон или которое является обязательным по отношению к любым активам или имуществу каждой из Сторон.
20.10. Для заключения и исполнения настоящего Соглашения не требуются корпоративные решения (согласия и одобрения), включая, среди прочего, одобрения органов управления, лиц, одобрение которых является обязательным в соответствии с применимым законодательством и (или) учредительными документами для надлежащего одобрения договора.
20.11. Стороны в присутствии нотариуса подтверждают, что они в дееспособности не ограничены, по состоянию здоровья могут самостоятельно осуществлять и защищать свои права и исполнять обязанности, не страдают заболеваниями, препятствующими осознавать суть подписываемого договора и обстоятельств его заключения, а также не находятся в ином таком состоянии, когда они не способны понимать значение своих действий или руководить ими.
20.12. Стороны не имеют долгов и любых других неисполненных обязательств, которые могут повлечь за собой возбуждение в отношении них дела о банкротстве и/или о взыскании денежных средств. Сторонам ничего не известно о кредиторах, которые могут обратиться в суд с иском о признании их банкротами, в отношении Сторон не ведется исполнительное производство, а равно уголовное преследование, с возможным предъявлением гражданского иска, вследствие чего, на Долю не может быть наложен арест и/или обращено взыскание, или конфискация в пользу государства или третьих лиц.
20.13. Стороны гарантируют, что не осуществляли и не осуществляют деятельность, подпадающую под действие антикоррупционного законодательства Российской Федерации, в том числе, под действие Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», и каждая из Сторон гарантирует, что подписание настоящего Договора не влечет за собой цели легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма, а также гарантируют, что до заключения настоящего Договора не обязаны получать предварительные согласия Федеральной антимонопольной службы, разрешения или одобрения от любых государственных органов для осуществления настоящей сделки; подписание настоящего Договора не будет нарушать какой-либо нормативный акт, либо положение, правило, судебное решение, приказ или иное ограничение, которое установлено каким-либо государственным ведомством, органом, судом в отношении любой из Сторон или которое является обязательным по отношению к любым активам или имуществу каждой из Сторон.
20.14. По настоящему Договору нотариусом проведены необходимые проверочные мероприятия в соответствии с Регламентом совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающим объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования, утвержденным приказом Минюста России от 30 августа 2017 года № 156 «Об утверждении Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования». Информация, полученная в результате проведенных мероприятий, доведена нотариусом до сведения Сторон настоящего Договора и Стороны подтверждают правильность полученной информации нотариусом, а именно: об отсутствии судебного акта о признании одной из сторон недееспособной или ограничено дееспособной, об отсутствии сведений о банкротстве Сторон, об отсутствии сторон в Перечне организаций и физических лиц, в отношении которых имеются сведения об их причастности к экстремистской деятельности или терроризму, а также иные сведения.


--- ниже страница намерена оставлена пустой---

ПРИЛОЖЕНИЕ №1
ЗАВЕРЕНИЯ ОБ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ ПРОДАВЦА
1. Продавец является физическим лицом, гражданином и резидентом Российской Федерации, и имеет паспорт, выданный в Российской Федерации.
1.1. Продавец находится в здравом уме, заключает настоящий Договор без какого бы то ни было принуждения и обладает правоспособностью выступать в качестве истца или ответчика в суде от собственного имени. Продавец заключает настоящий Договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, при этом Договор не является для него кабальной сделкой.
1.2. Продавцом не предпринято никаких действий, направленных на добровольное банкротство, отсутствуют признаки банкротства Продавца и не существует оснований для банкротства Продавца. В отношении Продавца не инициирована процедура признания гражданина банкротом ни по законодательству Российской Федерации, ни по законодательству какого-либо иного государства.
1.3. Продавец на момент приобретения Предмет опциона и на момент удостоверения соглашения состоит в зарегистрированном браке. Согласие супруги для заключения и исполнения настоящего соглашения получено.
1.4. Продажа Предмет опциона Продавцом на условиях Договора не повлечет нарушение Продавцом действующего законодательства Российской Федерации и каких-либо принятых на себя обязательств Продавца.
1.5. Продавец обладает всеми необходимыми правами и полномочиями для заключения настоящего Договора и совершения предусмотренных им действий.
1.6. Отказ от преимущественного права покупки доли и согласие на указанную продажу второго участника общества – ФИО, удостоверенный дд мая 2025 (две тысячи двадцать пятого) года нотариусом города Москвы, зарегистрированный в реестре за № 77/2077-н/77-2025-.. получен.
1.7. Отказ от преимущественного права покупки доли и согласие на указанную продажу Общества, удостоверенный дд мая 2025 (две тысячи двадцать пятого) года нотариусом города Москвы, зарегистрированный в реестре за № 77/2077-н/77-2025-.. получен.

--- ниже страница намерена оставлена пустой---


ЗАВЕРЕНИЯ ОБ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ В ОТНОШЕНИИ ДОЛИ

1.1. Общество не имеет никаких дочерних предприятий, и кроме Общества, отсутствуют какие-либо компании, отчетность которых согласно стандартам ведения бухгалтерского учета должна быть консолидирована с отчетностью Общества.
1.2. Устав Общества соответствует законодательству РФ, зарегистрирован надлежащим образом в установленном законодательством РФ порядке.
1.3. Уставный капитал Общества полностью оплачен в соответствии с законодательством Российской Федерации и учредительными документами Общества.
1.4. Продавец не несет обязанности по осуществлению внесения вкладов в имущество Общества и по увеличению или уменьшению уставного капитала Общества.
1.5. У Общества отсутствуют признаки несостоятельности (банкротства) как эти понятия определены в законодательстве Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), в отношении него не возбуждено производство по делу о банкротстве, не введена какая-либо процедура банкротства, предусмотренная законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). Общество не находится в процессе ликвидации или реорганизации. Деятельность Общества не приостановлена, не внесена запись о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, не внесена запись о недостоверности сведений в отношении Общества в ЕГРЮЛ.
1.6. Соглашения об осуществлении прав участников и им подобные, к которым применяются правила о корпоративном договоре (пункт 9 статьи 67.2 Гражданского кодекса РФ), препятствующие заключению настоящего Договора, не заключались.
1.7. У Общества нет принятых, но не исполненных решений о распределении прибыли между участниками Общества.
1.8. Насколько известно Продавцу, Обществу и его активам не причинен какой-либо ущерб какими-либо мошенническими или иными незаконными действиями третьих лиц.
2. Права Продавца на Предмет опциона
2.1. Продавец является законным и единственным владельцем Предмет опциона.
2.2. Предмет опциона никому не отчуждена, не обещана, не передана в доверительное управление и не уступлена другим способом, не обременена залогом, равно как и какими бы то ни было иными обязательствами перед третьими лицами, за исключением обязательств Продавца перед Покупателем. Продавец не назначил какое-либо лицо для реализации или осуществления любых прав Продавца в качестве участника Общества.
2.3. Продавец подтверждает, что Предмет опциона не является предметом спора, в том числе рассматриваемого судом, в отношении Предмет опциона отсутствуют Обременения.
2.4. Для целей настоящего Соглашения термин «Обременение» означает любое право любого лица (включая любое право на приобретение, опцион, преимущественное право, право конвертации или право аренды), любую ипотеку, залог, обеспечение, право удержания, уступку прав, заклад, ограничение, сервитут, арест, запрет, зону особо охраняемых территорий (объектов), резервирование для государственных или муниципальных нужд, объект культурного наследия, объект ГО и ЧС и т.п., обеспечительное право, удержание правового титула, установленные на основании договора, применимого законодательства, акта государственного органа в отношении соответствующего имущества, или любые договоры) или договоренности об обеспечении или любое соглашение о создании любого из вышеперечисленного.
2.5. До регистрации перехода права собственности на Предмет опциона к Покупателю в ЕГРЮЛ, Продавец не будет заключать какие бы то ни было сделки, равно как и совершать любые иные действия, прямо или косвенно связанные с отчуждением или возможностью отчуждения в какой бы то ни было форме Предмет опциона (полностью или частично) в пользу каких бы то ни было третьих лиц.
2.6. Продавец приобрел права собственности на Предмет опциона законным образом в порядке, предусмотренном действующим на дату приобретения прав законодательством Российской Федерации. Продавцу достоверно не известно об основаниях для истребования Предмет опциона (полностью или частично) у Продавца.
2.7. Продавец получил все согласия, разрешения и одобрения любых третьих лиц, органов управления сторон сделок и Государственных органов, если они были необходимы для заключения и исполнения сделок по приобретению Предмет опциона (включая, если применимо, согласия супругов).
2.8. Продавцом в полном объеме предоставлена вся известная ему информация и документы, касающиеся деятельности Общества, прав Продавца на Предмет опциона, прав Общества на Объекты недвижимости, движимое имущество.

--- ниже страница намерена оставлена пустой---

ПРИЛОЖЕНИЕ №2
ЗАВЕРЕНИЯ ОБ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ ПОКУПАТЕЛЯ

1. Покупатель является физическим лицом, гражданином и резидентом Российской Федерации, и имеет паспорт, выданный в Российской Федерации.
1.1. Покупатель находится в здравом уме, заключает настоящий Договор без какого бы то ни было принуждения и обладает правоспособностью выступать в качестве истца или ответчика в суде от собственного имени. Продавец заключает настоящий Договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, при этом Договор не является для него кабальной сделкой.
1.2. Покупателем не предпринято никаких действий, направленных на добровольное банкротство, отсутствуют признаки банкротства Продавца и не существует оснований для банкротства Продавца. В отношении Продавца не инициирована процедура признания гражданина банкротом ни по законодательству Российской Федерации, ни по законодательству какого-либо иного государства.
1.3. Покупатель на момент удостоверения настоящего соглашения состоит в зарегистрированном браке. В соответствии с условиями брачного договора, удостоверенного …. Согласие супруги для заключения и исполнения настоящего соглашения не требуется.
1.4. Покупатель обладает всеми необходимыми правами и полномочиями для заключения настоящего Договора и совершения предусмотренных им действий.
1.5. Отказ от преимущественного права покупки доли и согласие на указанную продажу второго участника общества – ФИО, удостоверенный дд мая 2025 (две тысячи двадцать пятого) года нотариусом города Москвы, зарегистрированный в реестре за № 77/2077-н/77-2025-.. получен.
1.6. Отказ от преимущественного права покупки доли и согласие на указанную продажу Общества, удостоверенный дд мая 2025 (две тысячи двадцать пятого) года нотариусом города Москвы, зарегистрированный в реестре за № 77/2077-н/77-2025-.. получен.

--- ниже страница намерена оставлена пустой---

ПРИЛОЖЕНИЕ №3
ФОРМА АКЦЕПТА

Город [●] [●] (дата).

Настоящий документ является акцептом безотзывной оферты (далее - «Акцепт») в соответствии с Соглашением о предоставлении опциона (колл) на заключение договора купли-продажи в отношении доли, составляющей [●]% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «» (далее – «Общество»), место нахождения Общества: [●], государственная регистрация Общества произведена [●] [●]года, что подтверждается листом записи за государственным регистрационным номером [●], выданным [●], ОГРН Общества: [●], ИНН / КПП Общества: [●]/[●], заключенным [●] г. между, индивидуальный номер налогоплательщика (ИНН) 165900950630, в качестве Продавца и ФИО, в качестве Покупателя, удостоверенным нотариусом города [●] (далее – «Нотариус») за реестровым № [●] (далее – «Соглашение»).
Если прямо не указано иное, в настоящем Акцепте слова и выражения, употребляемые с заглавной буквы, имеют значения, определенные в Соглашении.
В соответствии с Соглашением
Покупатель,
НАСТОЯЩИМ ЗАЯВЛЯЕТ О НИЖЕСЛЕДУЮЩЕМ:
1. УСЛОВИЯ СОВЕРШЕНИЯ АКЦЕПТА
1. В соответствии со статьей 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем 4 пункта 11 статьи 21 ФЗ «Об ООО» и Соглашением, Продавец посредством безотзывной Оферты предоставил Покупателю право заключить договор купли-продажи Предмет опциона путем совершения акцепта безотзывной Оферты на условиях и в порядке, установленных Соглашением.
2. На дату настоящего Акцепта не истек Период реализации.
2. АКЦЕПТ
1. Покупатель путем подписания и нотариального удостоверения настоящего Акцепта, заявляет о своем полном и безоговорочном принятии Оферты и согласии на заключение договора купли-продажи Предмет опциона на условиях Соглашения.
2. Настоящий Акцепт является акцептом по смыслу пункта 1 статьи 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и влечет заключение договора купли-продажи на условиях Оферты, предоставленной в связи с заключением Продавцом и Покупателем Соглашения.
3. В соответствии с положениями пункта 11 статьи 21 ФЗ «Об ООО» форма нотариально удостоверенного договора купли-продажи как сделки, направленной на отчуждение Предмет опциона считается соблюденной с момента нотариального удостоверения настоящего Акцепта.
3. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
1. Настоящий Акцепт регулируется и толкуется в соответствии с положениями Соглашения и законодательства Российской Федерации.
2. Настоящий Акцепт влечет правовые последствия, связанные с его совершением, с момента нотариального удостоверения.
3. Настоящий Акцепт составлен в 3 (трех) экземплярах, 1 (один) из которых хранится в делах Нотариуса, 1 (один) для Продавца и 1 (один) для Покупателя.

Покупатель:


Удостоверительная надпись нотариуса

--- ниже страница намерена оставлена пустой---


В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ЧЕГО Стороны подписали настоящее Соглашение в дату Соглашения.
Стороны настоящего Соглашения (их представители) подтверждают в присутствии нотариуса, что содержание настоящего Соглашения перед его подписанием ими прочитано, зачитано им нотариусом вслух и соответствует намерениям Сторон; также Сторонам полностью понятны условия настоящей сделки и правовые последствия ее заключения; подписывая настоящее Соглашение, Стороны гарантируют, что у них отсутствуют обстоятельства, вынуждающие их заключить настоящее Соглашение на крайне невыгодных для них условиях; Соглашение не заключается под влиянием стечения крайне неблагоприятных для Сторон обстоятельств; условия настоящей сделки не являются для её Сторон кабальными.

Продавец:

____________________________________________________________________________


Покупатель:

____________________________________________________________________________

Российская Федерация
Город Москва
____________ две тысячи двадцать третьего года
Настоящее соглашение удостоверен мной, [●], нотариусом города Москвы.
Содержание соглашения соответствует волеизъявлению его участников.
Соглашение подписано в моем присутствии.
Личности подписавших соглашение установлены, их дееспособность проверена.
Полномочия представителя проверены.
Правоспособность юридического лица и полномочия его представителя проверены.
Принадлежность имущества проверена.

Зарегистрировано в реестре: № [●]
Взыскано по тарифу: [●] руб. 00 коп.
Уплачено за оказание услуг прав

--- ниже страница намерена оставлена пустой---