Заинтересованность через общего ребенка

Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, имеет общего ребенка с контрагентом по сделке.

Судебная практика:

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 17.07.2012 N Ф03-2629/2012 по делу N А51-3074/2011
"...Пономаренко Юрий Николаевич, общество с ограниченной ответственностью "Полевод" обратились в Арбитражный суд Приморского края с иском к Юдину Сергею Ивановичу, Жигалиной Галине Александровне о признании недействительным договора аренды автомобиля от 15.02.2010 и взыскании с Жигалиной Г.А. 200 000 руб. неосновательного обогащения.
15.02.2010 между ООО "Полевод" (арендатор) в лице директора Юдина С.И. и Жигалиной Г.А. (арендодатель) заключен договор аренды автомобиля марки TOYOTA IPSUM 1985 года выпуска, двигатель N 3S7324466, кузов N SXM100096026, белого цвета, государственный номер В880ТА.
Установлено и не оспорено сторонами, что договор от 15.02.2010 заключен от имени общества Юдиным С.И. как директором и Жигалиной Г.А., имеющими общего ребенка - Жигалину Е.С.
С позиции этого обстоятельства кассационная инстанция не может согласиться с выводом апелляционного суда об отсутствии заинтересованности в совершении данной сделки.
Согласно совокупному толкованию норм статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" и статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" аффилированными лицами физического лица являются лица, которые входят с ним в одну группу лиц. В частности, в силу пунктов 7, 8 части 1 статьи 9 ФЗ "О защите конкуренции" одну группу составляют лица, объединенные между собой по признаку родственной связи с третьим лицом.
Установлено, что Юдин С.И. является отцом Жигалиной Е.С., то есть составляет с ней группу лиц, на что прямо указано в пункте 7 части 1 статьи 9 данного Закона. Одновременно с этим Жигалина Г.А. является матерью Жигалиной Е.С., то есть связана с последней по тому же признаку, что и Юдин С.И. Таким образом, ответчики входят в одну группу лиц.
Поэтому факты того, что Жигалина Г.А. не состоит в зарегистрированном браке с Юдиным С.И., а Жигалина Е.С. не является стороной спорной сделки, на которые сослался апелляционный суд, не имеют значения для установления факта аффилированности этих лиц.
Таким образом, неверны выводы судов об отсутствии заинтересованности Юдина С.И. в заключении договора от 15.02.2010. Доказательств соблюдения требований статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при совершении данной сделки в деле нет..."

Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если конечным приобретателем имущества общества является мать лица, которое проживает совместно с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа ООО, ведет с ним общее хозяйство и имеет общего ребенка.

Судебная практика:

Примечание: В рассматриваемой ситуации лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, по договору купли-продажи было отчуждено недвижимое имущество ООО. В дальнейшем это имущество последовательно отчуждалось другим лицам по договорам купли-продажи. Суд установил, что лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и конечный приобретатель имущества являются аффилированными лицами, и признал указанные сделки взаимосвязанными, совершенными с заинтересованностью.
Примечание: В данном случае суд ссылается на судебные акты, которыми было установлено, что у лица, подписавшего договор купли-продажи от имени общества с первоначальным приобретателем недвижимого имущества, отсутствовали полномочия единоличного исполнительного органа.

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 06.02.2013 по делу N А56-69801/2011
"...По договору от 01.12.2010, заключенному между ООО "Волосовский ДОЗ" (продавцом) и ООО "Сектор Плюс" (покупателем), в собственность покупателя было передано нежилое одноэтажное здание механического цеха площадью 696,5 кв. м, инвентарный N 15681, литера Б, с кадастровым номером 47-28-5/2003-350, расположенное по адресу: 188410, Ленинградская область, Волосовский район, город Волосово, проспект Вингиссара, дом 85.
От имени ООО "Волосовский ДОЗ" указанный договор был подписан директором Кондратьевым В.А., от имени ООО "Сектор Плюс" - директором Похвалиной Мариной Александровной.
Впоследствии ООО "Сектор Плюс" продало указанное здание Падабед Светлане Сергеевне по договору от 01.04.2011 (переход права собственности зарегистрирован 13.04.2011), которой в свою очередь оно было отчуждено в пользу Тишковой И.Г. по договору от 01.12.2011 (переход права собственности зарегистрирован 10.02.2012).
Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводом суда первой инстанции об отсутствии прямой аффилированности со стороны Кондратьева В.А. по отношению к покупателю по оспариваемой сделке, установил наличие косвенной заинтересованности ответчика в совершении указанной сделки и, усмотрев основания для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в совокупности с положениями статьи 168 ГК РФ, а также положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), признал ее недействительной.
В обоснование указанного вывода суд указал, что конечный приобретатель объекта недвижимости - Тишкова И.Г. - является лицом, аффилированным с Кондратьевым В.А., поскольку она является родной матерью Тишковой Елены Геннадиевны, которая имеет личные отношения с ответчиком, в том числе связанные с совместным проживанием, ведением общего хозяйства и наличием общего ребенка.
Судом апелляционной инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что как первоначальный приобретатель по спорному договору (ООО "Сектор Плюс"), так и конечный (Тишкова И.Г.) являются аффилированными лицами по отношению к Кондратьеву В.А., подписавшему спорный договор со стороны ООО "Волосовский ДОЗ". Кроме этого суд обоснованно пришел к выводу, что оспариваемую сделку, а также последующую цепочку сделок по отчуждению объекта недвижимости, совершенных в короткие сроки без цели осуществления реальной коммерческой деятельности, следует рассматривать во взаимосвязи исходя из наличия определенной цели совершения, взаимовлияния и взаимозависимости..."

Вывод из судебной практики: Сделка не признается совершенной с заинтересованностью, если она совершена с лицом, являющимся сожителем дочери единоличного исполнительного органа общества, даже при наличии у сожителей совместного ребенка.

Суд исходит из того, что контрагент по сделке и дочь единоличного исполнительного органа не состояли в зарегистрированном браке, в связи с чем их нельзя отнести к числу заинтересованных в сделке лиц в порядке п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).

Судебная практика:

Определение ВАС РФ от 24.03.2009 N ВАС-2808/09 по делу N А76-1355/2008-5-156
"...Поскольку установлено, что Еремеев А.С. (покупатель) не состоит в зарегистрированном браке с Габбасовой Е.И., имеющей с ним общего ребенка, которая является дочерью директора общества Габбасова И.Р., суды пришли к выводу о том, что ни Габбасов И.Р., ни Еремеев А.С. не подпадают под понятие "заинтересованных в совершении сделки лиц", и Габбасова Е.И. не является, в данном случае, выгодоприобретателем по спорной сделке, а внук не отнесен законом к числу лиц, имеющих заинтересованность в сделке..."