База:

части 9 статьи 2 "Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом, и сфера его применения", а также статьи 15 "Правовые последствия несоблюдения требований настоящего Федерального закона" Федерального закона от 29 апреля 2008 года N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства".

---

Статья 2. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом, и сфера его применения

9. Настоящий Федеральный закон не распространяется на отношения, связанные с совершением сделок в отношении хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, в случае, если приобретателем по таким сделкам является организация, находящаяся под контролем Российской Федерации, либо субъекта Российской Федерации, либо под контролем гражданина (совокупным контролем в том числе не входящих в одну группу лиц граждан) Российской Федерации, являющегося (являющихся) в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах налоговым резидентом (налоговыми резидентами) Российской Федерации (за исключением граждан Российской Федерации, имеющих также иное гражданство либо вид на жительство или иной действительный документ, подтверждающий право на постоянное проживание в иностранном государстве), при условии представления этой организацией в уполномоченный орган информации о своих выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах и контролирующих лицах в соответствии с правилами, утвержденными Правительством Российской Федерации. Для определения факта наличия контроля Российской Федерации, субъекта Российской Федерации либо контроля гражданина (совокупным контролем в том числе не входящих в одну группу лиц граждан) Российской Федерации, являющегося (являющихся) в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах налоговым резидентом (налоговыми резидентами) Российской Федерации, над организацией, являющейся приобретателем по указанным сделкам, применяются по аналогии положения пункта 1 части 1 статьи 5 настоящего Федерального закона.
(в ред. Федеральных законов от 04.11.2014 N 343-ФЗ, от 18.07.2017 N 165-ФЗ, от 29.12.2022 N 577-ФЗ, от 28.04.2023 N 139-ФЗ)

Статья 15. Правовые последствия несоблюдения требований настоящего Федерального закона

1. Сделки, указанные в статье 7 настоящего Федерального закона и совершенные с нарушением требований настоящего Федерального закона, ничтожны. Действия, указанные в части 3.1 статьи 7 настоящего Федерального закона и совершенные с нарушением требований настоящего Федерального закона, не влекут юридических последствий с момента их совершения.
(в ред. Федерального закона от 28.04.2023 N 139-ФЗ)
1.1. Суд применяет последствия недействительности ничтожной сделки в соответствии с гражданским законодательством, в том числе может взыскать в доход Российской Федерации приобретенные в результате совершения ничтожной сделки сторонами, действовавшими умышленно, акции (доли), составляющие уставный капитал хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, либо приобретенное в результате совершения ничтожной сделки сторонами, действовавшими умышленно, имущество, которое относится к основным производственным средствам хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, а также взыскать в доход Российской Федерации доходы, полученные в результате совершения ничтожной сделки сторонами, действовавшими умышленно.
(часть 1.1 введена Федеральным законом от 28.04.2023 N 139-ФЗ)
1.2. При принятии судом решения о применении последствий недействительности ничтожной сделки, указанных в части 1.1 настоящей статьи, в том числе учитывается наличие или отсутствие рисков сохранения либо возникновения угрозы обороне страны и (или) безопасности государства в случае применения последствий недействительности ничтожной сделки, установленных пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
(часть 1.2 введена Федеральным законом от 28.04.2023 N 139-ФЗ)
1.3. Последствия недействительности ничтожной сделки, указанные в части 1.1 настоящей статьи, по аналогии применяются судом к действиям, указанным в части 3.1 статьи 7 настоящего Федерального закона и совершенным с нарушением требований настоящего Федерального закона. При принятии судом решения о применении таких последствий в том числе учитывается наличие или отсутствие рисков сохранения либо возникновения угрозы обороне страны и (или) безопасности государства в случае применения последствий недействительности ничтожной сделки, установленных пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
(часть 1.3 введена Федеральным законом от 28.04.2023 N 139-ФЗ)
2. В случае, если к сделкам, указанным в статье 7 настоящего Федерального закона, или действиям, указанным в части 3.1 статьи 7 настоящего Федерального закона, невозможно применить последствия недействительности ничтожной сделки, а также в случае, если иностранный инвестор в установленный срок не представил в уполномоченный орган ходатайство о согласовании установления контроля в соответствии с частью 5 статьи 7 настоящего Федерального закона, суд по иску уполномоченного органа принимает решение о лишении иностранного инвестора или группы лиц права голоса на общем собрании акционеров (участников) хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение. В случае лишения иностранного инвестора или группы лиц в судебном порядке права голоса на общем собрании акционеров (участников) хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, принадлежащие иностранному инвестору или группе лиц голоса не учитываются при определении кворума общего собрания акционеров (участников) такого хозяйственного общества и подсчете голосов на общем собрании акционеров (участников) такого хозяйственного общества.
(в ред. Федерального закона от 28.04.2023 N 139-ФЗ)
3. Решения общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, и иных органов управления такого хозяйственного общества и сделки, совершенные таким хозяйственным обществом, после установления иностранным инвестором или группой лиц в нарушение требований настоящего Федерального закона контроля над таким хозяйственным обществом могут быть признаны в судебном порядке недействительными по иску уполномоченного органа.
4. Грубое или неоднократное невыполнение иностранным инвестором либо входящим в группу лиц юридическим или физическим лицом обязательств, принятых на себя в соответствии со статьей 12 настоящего Федерального закона, влечет за собой лишение иностранного инвестора или группы лиц в судебном порядке по иску уполномоченного органа права голоса на общем собрании акционеров (участников) хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, и в этом случае принадлежащие иностранному инвестору или группе лиц голоса не учитываются при определении кворума общего собрания акционеров (участников) такого хозяйственного общества и подсчете голосов на общем собрании акционеров (участников) такого хозяйственного общества.
4.1. Непредставление иностранным инвестором или группой лиц в уполномоченный орган информации в соответствии со статьей 14 настоящего Федерального закона влечет за собой лишение иностранного инвестора или группы лиц в судебном порядке по иску уполномоченного органа права голоса на общем собрании акционеров (участников) хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, до дня получения указанными лицами информации от уполномоченного органа о надлежащем выполнении ими требований статьи 14 настоящего Федерального закона. В этом случае принадлежащие иностранному инвестору или группе лиц голоса не учитываются при определении кворума общего собрания акционеров (участников) такого хозяйственного общества и подсчете голосов на общем собрании акционеров (участников) такого хозяйственного общества.
(часть 4.1 введена Федеральным законом от 18.07.2017 N 165-ФЗ; в ред. Федерального закона от 29.12.2022 N 577-ФЗ)
5. Если иностранный инвестор или группа лиц, которые установили контроль над хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение, в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 7 настоящего Федерального закона, получили отказ в согласовании установления контроля, этот иностранный инвестор или эта группа лиц в трехмесячный срок со дня направления им уполномоченным органом решения об отказе в согласовании установления контроля обязаны осуществить отчуждение части принадлежащих им акций (долей) такого хозяйственного общества таким образом, чтобы оставшиеся акции (доли) не предоставляли этому иностранному инвестору или этой группе лиц право контроля над таким хозяйственным обществом. В случае невыполнения указанного требования этот иностранный инвестор или эта группа лиц в судебном порядке по иску уполномоченного органа лишается права голоса на общем собрании акционеров (участников) хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, и принадлежащие этому иностранному инвестору или этой группе лиц голоса не учитываются при определении кворума общего собрания акционеров (участников) такого хозяйственного общества и подсчете голосов на общем собрании акционеров (участников) такого хозяйственного общества.
5.1. В случае установления уполномоченным органом факта получения лицензии хозяйственным обществом, находящимся под контролем иностранного инвестора или группы лиц, или внесения изменений в реестр лицензий в отношении указанного хозяйственного общества, получения или переоформления свидетельства об аккредитации или документа о соответствии хозяйственным обществом, находящимся под контролем иностранного инвестора или группы лиц, с нарушением требований настоящего Федерального закона уполномоченный орган направляет заключение об установлении указанного факта в Комиссию и в хозяйственное общество, в отношении которого уполномоченным органом вынесено такое заключение. Такое заключение может быть обжаловано в судебном порядке в течение трех месяцев со дня его получения хозяйственным обществом, в отношении которого уполномоченным органом вынесено такое заключение.
(часть 5.1 введена Федеральным законом от 29.12.2022 N 577-ФЗ)
5.2. В срок не позднее трех месяцев со дня получения заключения уполномоченного органа, указанного в части 5.1 настоящей статьи, Комиссия рассматривает такое заключение и в том числе с учетом наличия (отсутствия) угрозы обороне страны и безопасности государства, необходимости надежного и бесперебойного функционирования объектов, обеспечивающих жизнедеятельность населения, социально-экономических и экологических последствий приостановления осуществления вида деятельности, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, принимает решение о необходимости приостановления действия лицензии, свидетельства об аккредитации или документа о соответствии в отношении тех видов деятельности, которые указаны в таком заключении. О принятом Комиссией решении уполномоченный орган информируется в срок не позднее семи рабочих дней со дня принятия данного решения.
(часть 5.2 введена Федеральным законом от 29.12.2022 N 577-ФЗ)
5.3. Уполномоченный орган в течение трех рабочих дней со дня получения информации о принятом Комиссией решении, указанном в части 5.2 настоящей статьи, направляет в орган (организацию), которым (которой) выдана лицензия или внесены изменения в реестр лицензий, либо в орган, который выдал или переоформил свидетельство об аккредитации, либо в орган, который выдал или переоформил документ о соответствии, оформленное на основании указанного решения Комиссии соответствующее решение уполномоченного органа.
(часть 5.3 введена Федеральным законом от 29.12.2022 N 577-ФЗ)
5.4. Действие лицензии, свидетельства об аккредитации или документа о соответствии в отношении тех видов деятельности, которые предусмотрены в решении уполномоченного органа, указанном в части 5.3 настоящей статьи, приостанавливается органом (организацией), которым (которой) выдана эта лицензия или внесены изменения в реестр лицензий, либо органом, который выдал или переоформил это свидетельство об аккредитации, либо органом, который выдал или переоформил этот документ о соответствии, в срок не позднее десяти дней со дня поступления в соответствующий орган (организацию) решения уполномоченного органа, указанного в части 5.3 настоящей статьи, на период до получения соответствующим органом (организацией) от уполномоченного органа или хозяйственного общества, имеющего лицензию, свидетельство об аккредитации или документ о соответствии, информации о вступлении в законную силу судебного акта о признании недействительным заключения уполномоченного органа, указанного в части 5.1 настоящей статьи и вынесенного в отношении такого хозяйственного общества.
(часть 5.4 введена Федеральным законом от 29.12.2022 N 577-ФЗ)
5.5. Действие лицензии, свидетельства об аккредитации или документа о соответствии, приостановленное на основании решения уполномоченного органа, предусмотренного частью 5.3 настоящей статьи, возобновляется по решению органа (организации), которым (которой) выдана эта лицензия или внесены изменения в реестр лицензий, либо органа, которым выдано или переоформлено это свидетельство об аккредитации, либо органом, которым выдан или переоформлен этот документ о соответствии, в течение десяти дней со дня поступления в соответствующий орган (организацию) от уполномоченного органа или хозяйственного общества, имеющего лицензию, свидетельство об аккредитации или документ о соответствии, информации о вступлении в законную силу судебного акта о признании недействительным заключения уполномоченного органа, указанного в части 5.1 настоящей статьи и вынесенного в отношении такого хозяйственного общества. В случае поступления в соответствующий орган (организацию) от уполномоченного органа или хозяйственного общества, имеющего лицензию, свидетельство об аккредитации или документ о соответствии, информации о вступлении в законную силу судебного акта об отказе в признании недействительным заключения уполномоченного органа, указанного в части 5.1 настоящей статьи и вынесенного в отношении такого хозяйственного общества, или информации о том, что указанное заключение уполномоченного органа не было обжаловано в судебном порядке в установленный частью 5.1 настоящей статьи срок, соответствующий орган (организация) обязан (обязана) обратиться в суд с заявлением об аннулировании лицензии, свидетельства об аккредитации или документа о соответствии. Лицензия, свидетельство об аккредитации или документ о соответствии аннулируется по решению суда.
(часть 5.5 введена Федеральным законом от 29.12.2022 N 577-ФЗ)
5.6. В случае признания судом недействительным заключения уполномоченного органа, указанного в части 5.1 настоящей статьи, убытки, включая упущенную выгоду, причиненные в связи с осуществлением на основании решения уполномоченного органа, указанного в части 5.3 настоящей статьи, органом (организацией), которым (которой) выдана лицензия или внесены изменения в реестр лицензий, либо органом, который выдал или переоформил свидетельство об аккредитации, либо органом, который выдал или переоформил документ о соответствии, действий по приостановлению действия лицензии, свидетельства об аккредитации или документа о соответствии, подлежат взысканию с уполномоченного органа в порядке, установленном гражданским законодательством.
(часть 5.6 введена Федеральным законом от 29.12.2022 N 577-ФЗ)
5.7. Положения частей 5.1 - 5.6 настоящей статьи не применяются к отношениям, связанным с совершением сделок и (или) получением решений, влекущих за собой предоставление права на добычу (вылов) водных биологических ресурсов, с получением права пользования участками недр федерального значения в соответствии с пунктом 1 части первой статьи 10.1 Закона Российской Федерации от 21 февраля 1992 года N 2395-I "О недрах", а также к отношениям, возникающим при переходе права пользования участками недр федерального значения по решению Правительства Российской Федерации в соответствии с частью шестой статьи 17.1 указанного Закона.
(часть 5.7 введена Федеральным законом от 29.12.2022 N 577-ФЗ)
5.8. В случае определения уполномоченным органом факта установления над хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение и осуществляющим добычу (вылов) водных биологических ресурсов, контроля иностранного инвестора или группы лиц с нарушением требований настоящего Федерального закона либо факта совершения сделки и (или) получения решения, влекущих за собой предоставление права на добычу (вылов) водных биологических ресурсов хозяйственному обществу, находящемуся под контролем иностранного инвестора или группы лиц, с нарушением требований части 7 статьи 7 настоящего Федерального закона уполномоченный орган направляет заключение об установлении соответствующего факта в Комиссию и в хозяйственное общество, имеющее стратегическое значение, в отношении которого уполномоченным органом вынесено указанное заключение, а также в федеральный орган исполнительной власти в области рыболовства и его территориальные органы либо в федеральный орган исполнительной власти в области рыболовства, его территориальные органы и органы исполнительной власти субъекта Российской Федерации, которыми в соответствии с их полномочиями совершены сделки и (или) приняты решения, влекущие за собой предоставление права на добычу (вылов) водных биологических ресурсов хозяйственному обществу, в отношении которого уполномоченным органом вынесено указанное заключение. Указанное заключение может быть обжаловано в судебном порядке в течение трех месяцев со дня его получения хозяйственным обществом, в отношении которого уполномоченным органом вынесено указанное заключение.
(часть 5.8 введена Федеральным законом от 29.12.2022 N 577-ФЗ)
5.9. В срок не позднее трех месяцев со дня получения заключения уполномоченного органа, указанного в части 5.8 настоящей статьи, Комиссия рассматривает указанное заключение и при наличии угрозы обороне страны и безопасности государства и отсутствии негативных социально-экономических и экологических последствий приостановления осуществления деятельности по добыче (вылову) водных биологических ресурсов принимает решение о необходимости приостановления действия разрешений на добычу (вылов) водных биологических ресурсов, выданных хозяйственному обществу, имеющему стратегическое значение, которые были получены с нарушением настоящего Федерального закона. О принятом Комиссией решении уполномоченный орган информируется в срок не позднее семи рабочих дней со дня принятия данного решения.
(часть 5.9 введена Федеральным законом от 29.12.2022 N 577-ФЗ)
5.10. Уполномоченный орган в течение трех рабочих дней со дня получения информации о принятом Комиссией решении, указанном в части 5.9 настоящей статьи, направляет соответствующее решение уполномоченного органа, оформленное на основании данного решения Комиссии, в федеральный орган исполнительной власти в области рыболовства и его территориальные органы, которыми выданы разрешения на добычу (вылов) водных биологических ресурсов хозяйственному обществу, в отношении которого уполномоченным органом вынесено заключение, указанное в части 5.8 настоящей статьи.
(часть 5.10 введена Федеральным законом от 29.12.2022 N 577-ФЗ)
5.11. В случае поступления в федеральный орган исполнительной власти в области рыболовства и его территориальные органы либо в федеральный орган исполнительной власти в области рыболовства, его территориальные органы и органы исполнительной власти субъекта Российской Федерации заключения уполномоченного органа, указанного в части 5.8 настоящей статьи, не допускается предоставление этими органами государственной власти в соответствии с их полномочиями хозяйственному обществу, в отношении которого вынесено указанное заключение, права на добычу (вылов) водных биологических ресурсов, в том числе выдача разрешений на добычу (вылов) водных биологических ресурсов на основании ранее совершенных сделок и (или) принятых решений, влекущих за собой предоставление права на добычу (вылов) водных биологических ресурсов такому хозяйственному обществу, а также не допускается переоформление этими органами государственной власти в соответствии с их полномочиями права на добычу (вылов) водных биологических ресурсов при переходе права на добычу (вылов) водных биологических ресурсов к такому хозяйственному обществу или от него к иным лицам, осуществляемом в соответствии со статьей 32 Федерального закона от 20 декабря 2004 года N 166-ФЗ "О рыболовстве и сохранении водных биологических ресурсов", до получения от уполномоченного органа или хозяйственного общества, в отношении которого уполномоченным органом вынесено указанное заключение, информации о вступлении в законную силу судебного акта о признании недействительным указанного заключения. При этом действие разрешений на добычу (вылов) водных биологических ресурсов, выданных хозяйственному обществу, имеющему стратегическое значение, приостанавливается соответственно федеральным органом исполнительной власти в области рыболовства, его территориальными органами, которыми выданы такие разрешения на добычу (вылов) водных биологических ресурсов, в срок не позднее десяти дней со дня поступления в федеральный орган исполнительной власти в области рыболовства и его территориальные органы решения уполномоченного органа, указанного в части 5.10 настоящей статьи, на период до получения федеральным органом исполнительной власти в области рыболовства и его территориальными органами от уполномоченного органа или хозяйственного общества, имеющего разрешения на добычу (вылов) водных биологических ресурсов, информации о вступлении в законную силу судебного акта о признании недействительным заключения, указанного в части 5.8 настоящей статьи и вынесенного в отношении такого хозяйственного общества.
(часть 5.11 введена Федеральным законом от 29.12.2022 N 577-ФЗ)
5.12. В случае, если в федеральный орган исполнительной власти в области рыболовства и его территориальные органы либо в федеральный орган исполнительной власти в области рыболовства, его территориальные органы и органы исполнительной власти субъекта Российской Федерации от уполномоченного органа или хозяйственного общества, в отношении которого уполномоченным органом вынесено заключение, указанное в части 5.8 настоящей статьи, поступила информация о вступлении в законную силу судебного акта о признании недействительным такого заключения, в течение десяти дней со дня поступления указанной информации соответственно федеральным органом исполнительной власти в области рыболовства, его территориальными органами, которыми в соответствии с их полномочиями приостановлено действие разрешений на добычу (вылов) водных биологических ресурсов хозяйственному обществу, в отношении которого уполномоченным органом вынесено такое заключение, возобновляется действие разрешений на добычу (вылов) водных биологических ресурсов, приостановленное на основании решения уполномоченного органа, указанного в части 5.10 настоящей статьи, а также отменяется действие запрета, предусмотренного частью 5.11 настоящей статьи, на предоставление федеральным органом исполнительной власти в области рыболовства и его территориальными органами и органами исполнительной власти субъекта Российской Федерации в соответствии с их полномочиями этому хозяйственному обществу права на добычу (вылов) водных биологических ресурсов, в том числе на выдачу разрешений на добычу (вылов) водных биологических ресурсов на основании ранее совершенных сделок и (или) принятых решений, влекущих за собой предоставление права на добычу (вылов) водных биологических ресурсов такому хозяйственному обществу, и на переоформление права на добычу (вылов) водных биологических ресурсов при переходе права на добычу (вылов) водных биологических ресурсов к такому хозяйственному обществу или от него к иным лицам, осуществляемом в соответствии со статьей 32 Федерального закона от 20 декабря 2004 года N 166-ФЗ "О рыболовстве и сохранении водных биологических ресурсов".
(часть 5.12 введена Федеральным законом от 29.12.2022 N 577-ФЗ)
5.13. Разрешения на добычу (вылов) водных биологических ресурсов, действие которых было приостановлено, подлежат аннулированию федеральным органом исполнительной власти в области рыболовства и его территориальными органами, которыми выданы такие разрешения на добычу (вылов) водных биологических ресурсов хозяйственному обществу, в отношении которого уполномоченным органом вынесено заключение, указанное в части 5.8 настоящей статьи, в срок не позднее десяти дней со дня поступления от уполномоченного органа или хозяйственного общества, в отношении которого уполномоченным органом вынесено указанное заключение, информации о вступлении в законную силу судебного акта об отказе в признании недействительным указанного заключения или информации о том, что указанное заключение не было обжаловано в судебном порядке в установленный частью 5.8 настоящей статьи срок. При этом в указанный десятидневный срок федеральный орган исполнительной власти в области рыболовства и его территориальные органы принимают решения об отмене принятых ими решений, на основании которых у такого хозяйственного общества возникло право на добычу (вылов) водных биологических ресурсов, а также направляют уведомления такому хозяйственному обществу о расторжении в одностороннем порядке договоров, на основании которых у такого хозяйственного общества возникло право на добычу (вылов) водных биологических ресурсов. Данные договоры считаются расторгнутыми в одностороннем порядке с даты получения таким хозяйственным обществом указанных уведомлений, направленных федеральным органом исполнительной власти в области рыболовства и его территориальными органами, которые являются одной из сторон данных договоров.
(часть 5.13 введена Федеральным законом от 29.12.2022 N 577-ФЗ)
5.14. В случае поступления в органы исполнительной власти субъекта Российской Федерации от уполномоченного органа или хозяйственного общества, в отношении которого уполномоченным органом вынесено заключение, указанное в части 5.8 настоящей статьи, информации о вступлении в законную силу судебного акта об отказе в признании недействительным указанного заключения или информации о том, что указанное заключение не было обжаловано в судебном порядке в установленный частью 5.8 настоящей статьи срок, органы исполнительной власти субъекта Российской Федерации в срок не позднее десяти дней со дня поступления данной информации принимают решения об отмене принятых ими решений, на основании которых у такого хозяйственного общества возникло право на добычу (вылов) водных биологических ресурсов, и направляют уведомление такому хозяйственному обществу о расторжении в одностороннем порядке договоров, на основании которых у такого хозяйственного общества возникло право на добычу (вылов) водных биологических ресурсов. Данные договоры считаются расторгнутыми в одностороннем порядке с даты получения таким хозяйственным обществом указанных уведомлений, направленных органами исполнительной власти субъекта Российской Федерации, которые являются одной из сторон данных договоров.
(часть 5.14 введена Федеральным законом от 29.12.2022 N 577-ФЗ)
5.15. В случае признания судом недействительным заключения уполномоченного органа, указанного в части 5.8 настоящей статьи, убытки, включая упущенную выгоду, причиненные в связи с осуществлением федеральным органом исполнительной власти в области рыболовства и его территориальными органами действий на основании решения уполномоченного органа, указанного в части 5.10 настоящей статьи, по приостановлению действия разрешений на добычу (вылов) водных биологических ресурсов, причиненные в связи с осуществлением федеральным органом исполнительной власти в области рыболовства и его территориальными органами или органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации на основании заключения уполномоченного органа, полученного ими в соответствии с частью 5.11 настоящей статьи, действий в рамках их полномочий по отказу в предоставлении права на добычу (вылов) водных биологических ресурсов и переоформлении права на добычу (вылов) водных биологических ресурсов при переходе права на добычу (вылов) водных биологических ресурсов к хозяйственному обществу, в отношении которого вынесено указанное заключение, или от него к иным лицам, осуществляемом в соответствии со статьей 32 Федерального закона от 20 декабря 2004 года N 166-ФЗ "О рыболовстве и сохранении водных биологических ресурсов", подлежат взысканию с уполномоченного органа в порядке, установленном гражданским законодательством.
(часть 5.15 введена Федеральным законом от 29.12.2022 N 577-ФЗ)
5.16. Процедура подготовки уполномоченным органом заключений, указанных в частях 5.1 и 5.8 настоящей статьи, устанавливается уполномоченным органом.
(часть 5.16 введена Федеральным законом от 29.12.2022 N 577-ФЗ)
6. Дела, связанные с нарушением требований настоящего Федерального закона, подсудны арбитражным судам.
(часть 6 введена Федеральным законом от 18.07.2017 N 165-ФЗ; в ред. Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ)
7. Хозяйственное общество, имеющее стратегическое значение, вправе обратиться в установленном порядке в арбитражный суд с исками к иностранному инвестору или группе лиц о возмещении причиненных хозяйственному обществу, имеющему стратегическое значение, убытков, включая упущенную выгоду, возмещении вреда, причиненного его имуществу, в связи с недобросовестным осуществлением иностранным инвестором, группой лиц прав в отношении хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, или его имущества, приобретенных в результате сделок, указанных в статье 7 настоящего Федерального закона, действий, указанных в части 3.1 статьи 7 настоящего Федерального закона, которые совершены с нарушением требований настоящего Федерального закона.
(часть 7 введена Федеральным законом от 28.04.2023 N 139-ФЗ)

Пример дел:

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 25 января 2024 г. N 307-ЭС23-29569

Дело N А21-2269/2023

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационные жалобы граждан Дубининой Ольги Владиславовны и Дубининой Яны Владиславовны в лице законного представителя Дубининой Марины Александровны (Калининградская область), Пурима Дмитрия Юрьевича (Москва), общества с ограниченной ответственностью "Коксохимтранс" (Москва) (далее - заявители) на решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.05.2023, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.11.2023 по делу N А21-2269/2023 Арбитражного суда Калининградской области,
по иску заместителя Генерального прокурора Российской Федерации в интересах Российской Федерации (орган, уполномоченный представлять интересы Российской Федерации - Федеральная антимонопольная служба) к иностранной организации "ORNETO PARTNERS LP", гражданину Пуриму Д.Ю. (далее - ответчик),
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества "Корсаковский морской торговый порт", акционерного общества "Газпромбанк", акционерного общества "Регистратор КРЦ", акционерного общества "Национальный расчетный депозитарий", граждан Дубининой О.В. и Дубининой Я.В. в лице законного представителя Дубининой М.А., Пуримы К.Д., общества с ограниченной ответственностью "Коксохимтранс", публичного акционерного общества "Сбербанк", Федерального агентства по управлению государственным имуществом,
о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде взыскания в доход Российской Федерации обыкновенных акций морского порта в количестве 43 000 штук, принадлежащих иностранной организации, в количестве 3 500 штук, принадлежащих Пуриму Д.Ю.,

установил:

решением Арбитражного суда Калининградской области от 12.05.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.11.2023, иск удовлетворен.
На указанные судебные акты заявители подали кассационные жалобы в Верховный Суд Российской Федерации.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Между тем таких оснований по доводам кассационных жалоб не имеется.
По результатам рассмотрения дела суды установили, что в результате совершения оспариваемых сделок установлен корпоративный контроль группой лиц, включая юридических лиц, зарегистрированных на территории иностранных государств, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации и находящихся под контролем граждан (подданных) иностранных государств, в российском хозяйственном обществе, имеющем стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, в обход требований Федерального закона от 29.04.2008 N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства" (часть 1 статьи 15 указанного Закона), совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности. В качестве последствий суды взыскали в доход Российской Федерации все полученное сторонами по таким сделкам.
Нарушения судами норм права, приведшие к судебной ошибке существенного и непреодолимого характера, доводы жалоб не подтверждают.
До окончания производства по кассационным жалобам от заявителей поступили ходатайства о приостановлении производства по ним, мотивированные обжалованием ко дню рассмотрения кассационных жалоб определения об отказе в пересмотре по вновь открывшимся (новым обстоятельствам) решения суда по настоящему делу.
Статьями 143 и 144 Кодекса предусмотрены обязанность и право суда приостановить производство по делу.
В рассматриваемом случае основания для применения названных положений процессуального законодательства отсутствуют.
Руководствуясь статьями 291.1 - 291.15 Кодекса, судья

определил:

отказать гражданам Дубининой Ольге Владиславовне, Дубининой Яне Владиславовне в лице законного представителя Дубининой Марины Александровны, Пуриму Дмитрию Юрьевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Коксохимтранс" в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА

---

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 25 сентября 2023 г. N 307-ЭС23-17542

Дело N А42-7217/2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационные жалобы акционерного общества "Зевс" (Мурманская область), граждан Креславской Анастасии Александровны (Мурманская область), Полещук Даниила Александровича (Мурманская область), Романова Александра Адольфовича (Ленинградская область), нотариуса нотариального округа города Мурманск Мурманской области Машечкиной Татьяны Валерьевны (Мурманская область) (далее - заявители) на решение Арбитражного суда Мурманской области от 10.10.2022, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.06.2023 по делу N А42-7217/2021 Арбитражного суда Мурманской области,
по иску Федеральной антимонопольной службы (Москва, далее - истец, антимонопольная служба) к акционерному обществу "Зевс", гражданам Креславской Анастасии Александровне, Креславскому Олегу Игоревичу, Полещук Даниилу Александровичу, Романову Александру Адольфовичу, иностранным организациям "Си.Ай.Фалькон Лимитед ПТЕ.ЛТД.", "Гермес Инвестментс энд Трейдинг Пте. Лтд.", "Нью Милленниум Групп Лимитед", акционерному обществу ВТБ Регистратор (далее - ответчики),
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества "Мурманский морской рыбный порт", Федерального агентства по управлению государственным имуществом, Генеральной прокуратуры Российской Федерации, управления Федеральной службы безопасности Российской Федерации по Мурманской области,
о признании недействительными (ничтожными) ряда сделок:
сделки от 30.04.2017 по переуступке права требования, совершенной между иностранными организациями "Си.Ай.Фалькон Лимитед ПТЕ.ЛТД." и "Гермес Инвестментс энд Трейдинг Пте. Лтд.",
сделки от 30.04.2017 по переуступке права требования, совершенной между иностранными организациями "Гермес Инвестментс энд Трейдинг Пте. Лтд." и компанией "Нью Милленниум Групп Лимитед",
договора купли-продажи доли в размере 51 процента в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Купец" от 19.05.2017,
договора купли-продажи доли в размере 49 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Купец" от 11.03.2020,
договора присоединения общества с ограниченной ответственностью "Купец" к акционерному обществу "Зевс" от 17.04.2020, утвержденного решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Купец" от 17.04.2020,
о применении последствий недействительности ничтожных сделок,

установил:

решением Арбитражного суда Мурманской области от 10.10.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.06.2023, иск удовлетворен частично. Исходя из правовой квалификации спорных отношений, судами применены соответствующие реституционные последствия. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.06.2023 производство по кассационным жалобам нотариусов Машечкиной Татьяны Валерьевны и Ефимовой Марьям Ильясовны прекращены.
На указанные судебные акты заявители подали кассационные жалобы в Верховный Суд Российской Федерации.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Между тем таких оснований по доводам кассационных жалоб не имеется.
По результатам рассмотрения дела суды пришли к выводам о том, что в результате цепочек оспариваемых сделок и действий установлен корпоративный контроль группой лиц, включая иностранных юридических лиц, конечным бенефициаром в которых является физическое лицо, в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах не относящееся к налоговым резидентам Российской Федерации, в российском хозяйственном обществе, имеющем стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, в обход требований Федерального закона от 29.04.2008 N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства" (часть 1 статьи 15 указанного Закона), совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности. В качестве последствий суды взыскали в доход Российской Федерации все полученное сторонами по таким сделкам.
Поскольку арбитражным судом не принималось решение о правах и обязанностях нотариусов, суд округа прекратил производство по кассационным жалобам указанных лиц.
Доводы жалоб не свидетельствуют о существенном нарушении норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела, а по существу направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве в силу статьи 291.14 Кодекса.
Руководствуясь статьями 291.1 - 291.15 Кодекса, судья

определил:

отказать акционерному обществу "Зевс", гражданам Креславской Анастасии Александровне, Полещук Даниилу Александровичу, Романову Александру Адольфовичу, нотариусу нотариального округа города Мурманск Мурманской области Машечкиной Татьяне Валерьевне в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА

---

Иностранный банк прокредитовал российское предприятие, в обеспечение взял в залог доли в нем. В ходе дефолта просил обратить взыскание на заложенные доли в счет погашения просроченного кредита. Суд иностранному банку в этом отказал.

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 22 мая 2023 г. N 306-ЭС23-6936

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу иностранной организации Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед (Morgan Stanley Bank International Limited) (Соединенное Королевство Великобритании и Северной Ирландии, заявитель) на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25.01.2023 по делу N А06-12409/2018 Арбитражного суда Астраханской области,
по иску иностранной организации Морган Стенли Бэнк Интернэшнл Лимитед (Morgan Stanley Bank International Limited) (далее - истец) к обществу с ограниченной ответственностью "НК-Энергия" (Астраханская область, далее - ответчик, хозяйственное общество, общество "НК Энергия"),
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества "Южная нефтяная компания", общества с ограниченной ответственностью "Астрахань-Нефть" (далее - общество "Астрахань-Нефть"), компания с ограниченной ответственностью Астрахань Ойл Корпорэйшн Лимитед (Astrakhan Oil Corporation Limited), компании с ограниченной ответственностью ДжейПиЭм ПАРТНЕРС ЛИМИТЕД (JPM PARTNERS LIMITED), межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному Федеральному округу, Федеральной антимонопольной службы,
об обращении взыскание на долю участия общества "НК Энергия" в уставном капитале общества "Астрахань-Нефть", составляющей 100 (сто) процентов уставного капитала общества "Астрахань-Нефть",
об определении в качестве способа реализации доли участия общества "НК Энергия" в уставном капитале общества "Астрахань-Нефть", которая составляет долю в размере 100 (сто) процентов уставного капитала общества "Астрахань-Нефть", ее продажу Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед (Morgan Stanley Bank International Limited) третьему лицу по цене не ниже рыночной стоимости с удержанием из вырученных денег суммы обеспеченного залогом обязательства должников по договору о предоставлении подтвержденной срочной кредитной линии в размере 43 000 000 долларов США и неподтвержденной срочной кредитной линии в размере 30 000 000 долларов США от 30.11.2012 в размере обязательства, существующего на момент реализации предмета залога, без учета суммы обязательств по уплате процентов по договору о предоставлении подтвержденной срочной кредитной линии в размере 43 000 000 долларов США и неподтвержденной срочной кредитной линии в размере 30 000 000 долларов США от 30.11.2012, возникших и неисполненных до 07.06.2015 включительно
(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Астраханской области от 09.06.2022 в иске отказано.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 15.08.2022 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - Кодекса) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 решение суда первой инстанции отменено по безусловным основаниям. В иске отказано.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.01.2023 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просил пересмотреть обжалованные судебные акты.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Кодекса кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Таких оснований в связи с доводами жалобы не усматривается.
По результатам рассмотрения дела суды пришли к выводу, что договор залога доли в уставном капитале хозяйственного общества является ничтожной сделкой, совершенной не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств должника, а с целью установления иностранным лицом (кредитором должника) контроля над хозяйственными обществами, имеющими стратегическое значение (аффилированными с должником) и осуществляющими геолого-разведочные, геофизические и геохимические работы в области изучения недр и воспроизводства минерально-сырьевой базы, в обход требований Федерального закона от 29.04.2008 N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства" (часть 1 статьи 15 указанного Закона), в связи с чем отказали в удовлетворении иска об обращении взыскания на заложенное имущество (имущественное право). Кроме того, суды констатировали пропуск заявителем срока исковой давности по предъявленным требованиям.
Доводы заявителя кассационной жалобы выводы судов не опровергают и не свидетельствуют о наличии оснований для передачи жалобы на рассмотрение в судебном заседании.
Руководствуясь статьями 291.1 - 291.15 Кодекса, судья

определил:

отказать иностранной организации Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед (Morgan Stanley Bank International Limited) в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА

---

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 25 мая 2023 г. N 306-ЭС23-6937

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Морган Стенли Бэнк Интернэшнл Лимитед (Morgan Stanley Bank International) на решение Арбитражного суда Астраханской области от 15.06.2022, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25.01.2023 по делу N А06-12410/2018

установил:

компания Морган Стенли Бэнк Интернэшнл Лимитед (Morgan Stanley Bank International Limited) (далее - Залогодержатель) обратилась в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к компании Астрахань Ойл Корпорейшн Лимитед (Astrakhan Oil Corporation limited) (далее - Залогодатель) об обращении взыскания на 100% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "НК-Энергия" (далее - Общество), принадлежащих Залогодателю; об определении в качестве способа реализации спорной доли в уставном капитале Общества; ее продажу Залогодержателем третьему лицу по цене не ниже рыночной стоимости с удержанием из вырученных денег суммы обеспеченного залогом обязательства.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требования на предмет спора, привлечены Общество, общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Астрахань-Нефть", акционерное общество (далее - АО) "Южная нефтяная компания", Компания с ограниченной ответственностью ДжейПиЭм Партнерс Лимитед (JPM PARTNERS LIMITED), Федеральная антимонопольная служба, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному Федеральному округу.
Решением Арбитражного суда Астраханской области от 15.06.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.01.2023, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что материалами дела не доказано злоупотребление правом со стороны Залогодержателя; притворность сделки не подтверждена материалами дела; Федеральный закон от 29.04.2008 N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства" (далее - Закон N 57-ФЗ) не подлежал применению; необоснован вывод о пропуске срока исковой давности; необоснованны ссылки на Указ Президента Российской Федерации от 05.08.2022 N 520 "О применении специальных экономических мер в финансовой и топливно-энергетической сферах в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций" (далее - Указ Президента N 520).
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, между Залогодержателем (кредитор), зарегистрированным в Великобритании, и Залогодателем (заемщик), зарегистрированным в Республике Кипр, 30.11.2012 заключен договор об открытии срочной кредитной линии в размере 43 000 000 долларов США и не подтвержденной срочной кредитной линии в размере 30 000 000 долларов США.
Денежные средства Залогодателем получены 06.12.2012 в полном объеме в рамках срочной кредитной линии в размере 43 000 000 долларов США и 17.09.2013 в рамках не подтвержденной срочной кредитной линии в размере 30 000 000 долларов США.
По условиям кредитного договора Залогодатель взял на себя обязательство возвратить полученные средства вместе со всеми начисленными процентами и иными суммами задолженности по истечении 36 месяцев (30.11.2015) с момента заключения кредитного договора.
Залогодатель обязался уплачивать проценты за пользование предоставленными кредитными средствами в размере 10% годовых и 12% годовых соответственно на сумму просроченного обязательства по возврату кредитных средств и/или уплате процентов за пользование кредитом при нарушении соответствующего обязательства.
Начиная с 08.12.2014, ответчиком были нарушены обязательства по возврату полученных от Залогодержателя денежных средств и уплате процентов.
В рамках дела N А06-1229/2016 (о банкротстве АО "Южная нефтяная компания") установлено, что размер задолженности Залогодателя по договору об открытии срочной кредитной линии от 30.11.2012 составляет: основной долг - 4 321 110 900 руб., проценты по кредиту - 650 567 252 руб. 17 коп., проценты за просрочку платежей по кредитному договору - 277 808 620 руб. 88 коп.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между Залогодержателем и Залогодателем 03.12.2012 заключен договор о залоге доли, согласно которому предметом залога является 100% долей уставного капитала Общества, принадлежащих ответчику.
В соответствии с пунктом 3.1 договора в обеспечение исполнения обеспечиваемых обязательств Залогодатель настоящим передает Залогодержателю в залог 100% долей уставного капитала Общества и предоставляет истцу право обращения взыскания на предмет залога, включая право реализации.
Пунктом (а) статьи 10.1 договора залога установлено, что в случае неисполнения Залогодателем своих обязательств по кредитному договору Залогодержатель имеет право немедленно обратить взыскание на 100% долей уставного капитала Общества во внесудебном порядке.
Согласно пункту (b) статьи 10.1 договора залога обращение взыскания на предмет залога и его реализация могут быть осуществлены в случае однократного неисполнения кредитного договора, независимо от количества просрочек в исполнение, длительности просрочки исполнения и суммы неисполненного обязательства.
В статье 10.5 договора залога стороны предусмотрели, что продажа 100% долей в уставном капитале Общества возможна любым из предусмотренных договором способов по выбору Залогодержателя, в том числе продажа любому третьему лицу по договору купли-продажи, заключенному между Залогодержателем и таким третьим лицом.
В пункте 1.1 "Термины" кредитного договора (в версии на русском языке) дата окончательного погашения определена как дата, наступающая через 36 месяцев с даты кредитного договора.
Кредитный договор датирован 30.11.2012, в связи с чем Залогодатель должен исполнить обязательства по возврату денежных средств до 30.11.2015.
Поскольку обязательства по кредитному договору Залогодателем в установленные сроки исполнены не были, Залогодержатель обратился в суд с настоящим иском.
При этом, аналогичные требования одновременно предъявлены Залогодержателем в отношении 50,49% акций АО "Южная нефтяная компания", принадлежащих Компании с ограниченной ответственностью ДжейПиЭм Партнерс Лимитед (JPM PARTNERS LIMITED) (дело N А06-12408/2018), и в отношении 100% долей в уставном капитале ООО "Астрахань-нефть", принадлежащих Обществу (дело N А06-12409/2018).
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166 - 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), положениями Закона N 57-ФЗ, суды отказали в удовлетворении требований, исходя из следующего.
Залогодатель, Общество, ООО "Астрахань-Нефть", АО "Южная нефтяная компания" и компания с ограниченной ответственностью ДжейПиЭм Партнерс Лимитед (JPM PARTNERS LIMITED) являются аффилированными между собой компаниями: Общество является дочерней компанией залогодателя (100% доли в уставном капитале); ООО "Астрахань-Нефть" является дочерней компанией Общества (100% доли в уставном капитале); АО "Южная нефтяная компания" является дочерней компанией АО "Астрахань-Нефть" и Компании с ограниченной ответственностью ДжейПиЭм Партнерс Лимитед (JPM PARTNERS LIMITED) (49,51% и 50,49% доли в уставном капитале соответственно).
Основными видами деятельности АО "Южная нефтяная компания" и ООО "Астрахань-Нефть" являются работы геологоразведочные, геофизические и геохимических в области изучения недр и воспроизводства минерально-сырьевой базы. Основным видом деятельности Общества является торговля оптовым моторным топливом, включая авиационный бензин.
На дату заключения кредитного договора уставный капитал Общества составлял 10 000 рублей, уставный капитал ООО "Астрахань-Нефть" - 10 000 руб., а уставный капитал АО "Южная нефтяная компания" - 4 843 878 руб., что свидетельствует о несоразмерности полученных кредитных средств стоимости заложенного имущества, в связи с чем суды заключили, что данная сделка не имеет экономической целесообразности.
С учетом представленной в материалы дела технико-экономической оценки варианта разработки Верблюжьего нефтяного месторождения по состоянию на 2012 год, судебные инстанции пришли к выводу, что масштабы реальной хозяйственная деятельность от разработки Верблюжьего нефтяного месторождения не соответствовали объемам и условиям кредитования, что может свидетельствовать о возникновении у Залогодателя сложностей при возврате кредита. Выдача невозвратных кредитов не отвечает коммерческим интересам кредитных организаций.
Учитывая, что участниками спорных правоотношений являются организации, зарегистрированные за пределами Российской Федерации, судебные инстанции к спорным правоотношениям правомерно применили положения Закона N 57-ФЗ, так как Общество, владеющее долями в уставном капитале ООО "Астрахань-Нефть", является дочерней компанией Залогодателя, зарегистрированного в Республике Кипр.
При этом уведомлений от указанных компаний о заключении договора залога, по которому переходит 100% долей в уставном капитале Общества, имеющего лицензию на разведку и добычу полезных ископаемых на участках недр федерального значения, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, в соответствии со статьей 14 Закона N 57-ФЗ и в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, в соответствующие органы не поступало.
При изложенных обстоятельствах судебные инстанции пришли к обоснованному выводу, что договор о залоге доли от 03.12.2012, предусматривающий переход 100% доли хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, является ничтожной сделкой в силу прямого указания части 1 статьи 15 Закона N 57-ФЗ, а также статьи 167 Гражданского кодекса.
Руководствуясь статьями 195, 199, 200 Гражданского кодекса и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суды признали пропуск срока исковой давности по заявленным требованиям, исходя из того, что срок исковой давности начинает течь с момента возникновения оснований для обращения взыскания на заложенное имущество, то есть с 08.12.2014, так как просрочка Залогодателя в исполнение обязательств по кредитному договору произошла с указанной даты, ввиду чего осуществлялось начисление процентов по кредиту. Между тем с иском в рамках настоящего дела Залогодержатель обратился в арбитражный суд только 28.11.2018.
Кроме того, судебными инстанциями верно принято во внимание, что 100% долей ООО "Астрахань-Нефть" принадлежат Обществу, единственным участником которого является Залогодатель, зарегистрированный в Республике Кипр. Залогодержателем долей в уставном капитале является Morgan Stanley Bank Intematonal Limited, зарегистрированный в Великобритании.
Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 N 430-р "Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц" Великобритания и Кипр (как государство - член Европейского Союза) включены в перечень "недружественных стран".
Подпунктом "е" пункта 2 Указа Президента N 520 установлен запрет до 31.12.2022 на совершение сделок с акциями, долями (вкладами), составляющими уставные капиталы хозяйственных обществ - пользователей участков недр, расположенных на территории Российской Федерации и содержащих месторождения углеводородного сырья (с извлекаемыми запасами не менее 20 млн тонн нефти).
Согласно пункту 6 Указа Президента N 520 срок действия ограничений, установленных настоящим Указом, может быть неоднократно продлен Президентом Российской Федерации.
Сделки (операции), совершенные в нарушение положений Указ Президента N 520, являются ничтожными.
Согласно представленным в материалы дела сведениям объем извлекаемых запасов месторождения, на котором осуществляют деятельность аффилированных лиц, составляет 51,974 млн тонн, что превышает установленный подпунктом "е" пункта 2 Указа Президента N 520 порог.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Морган Стенли Бэнк Интернэшнл Лимитед (Morgan Stanley Bank International) для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА

---