Если уступка запрещена, ее легализуют через договор комиссии

Пример дела:

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 мая 2011 г. по делу N А56-87737/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казанцевой Р.В., судей Коробова К.Ю., Марьянковой Н.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Технопром" Семеновой Е.В. (доверенность от 28.12.2010), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технопром" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2010 (судья Мирошниченко В.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2010 (судьи Шестакова М.А., Глазков Е.Г., Попова Н.М.) по делу N А56-87737/2009,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Технопром" (далее - ООО "Технопром") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Федоровой Ольге Васильевне о взыскании 14 000 руб. убытков, составляющих стоимость утраченного холодильного оборудования.
Решением суда от 21.05.2010 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2010 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "Технопром" просит отменить обжалуемые судебные акты, принятые с неправильным применением норм материального права.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель ООО "Технопром" поддержал доводы, приведенные в жалобе.
Предприниматель Федорова О.В. считается надлежаще уведомленной о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако для участия в судебном заседании не явилась, своего представителя не направила, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив правильность применения судами обеих инстанций норм материального права при разрешении данного спора, суд кассационной инстанции считает, что принятые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.
Как следует из материалов дела, ООО "Кайрос-СПб" (поставщик) и индивидуальный предприниматель Федорова О.В. (покупатель) заключили договор поставки от 31.12.2007 N 381/1207 (далее - Договор поставки).
По его условиям ООО "Кайрос-СПб" приняло на себя обязательство поставить, а предприниматель Федорова О.В. - принять и оплатить продовольственные товары.
Договором поставки (пункт 7.3) предусмотрено, что передача прав и обязанностей по договору третьим лицам невозможна без письменного согласия другой стороны.
Между сторонами Договора поставки заключено дополнительное соглашение от 14.03.2008 (далее - Дополнительное соглашение), по условиям которого ООО "Кайрос-СПб" для хранения и реализации товара с соблюдением условий его хранения передало по акту приема-передачи от 06.03.2008 в пользование предпринимателю торговое холодильное оборудование: морозильный ларь "Dancar" N 106221.
Дополнительным соглашением также определено, что при утрате или порче оборудования, после которой дальнейшая эксплуатация невозможна, покупатель обязан возместить оценочную стоимость оборудования с учетом его износа на момент утери или порчи в размере 14 000 руб. не позднее 10 календарных дней с момента предъявления соответствующей претензии; после прекращения действия договора оборудование подлежит возврату поставщику, который также вправе в любое время до окончания срока действия договора потребовать возврата оборудования, предварительно уведомив об этом покупателя в срок не менее чем за 15 дней.
Между ООО "Кайрос-СПб" и ООО "Технопром" был заключен договор уступки права требования от 13.10.2009 N КТ24 (далее - Договор уступки от 13.10.2009), в соответствии с которым ООО "Кайрос-СПб" (цедент) уступило ООО "Технопром" (цессионарий) право требования к предпринимателю Федоровой О.В. холодильного оборудования, переданного на основании Дополнительного соглашения (том 1, листы дела 15 - 16).
ООО "Технопром" направило предпринимателю Федоровой О.В. письмо от 13.10.2009 N 01-0309 с требованием о возврате оборудования в срок до 28.10.2009 либо о возмещении его стоимости в размере 14 000 руб.
Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) уступка требования кредитором допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Суд, ссылаясь на положения данной нормы, отказал в иске, поскольку ООО "Технопром" не представлено доказательств получения согласия предпринимателя Федоровой О.В. на уступку ООО "Кайрос-СПб" права требования третьим лицам, в том числе ООО "Технопром".
Апелляционный суд оставил данное решение без изменения.
Доводы ООО "Технопром" о том, что в данном случае согласие ответчика на переход прав требования к новому лицу (истцу) не требовалось, поскольку переход прав произошел в силу закона, ввиду того, что имела место переуступка прав требования по договору комиссии на реализацию товара, во исполнение которого был заключен спорный договор поставки от 31.12.2007, апелляционным судом отклонен.
Данный вывод является ошибочным в связи со следующим.
Согласно статье 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств не только по перечисленным в данной норме права основаниям, но и в других случаях, предусмотренных законом.
Особенность цессии, происходящей на основе статьи 993 ГК РФ, прежде всего в том, что в ней основанием передачи прав является закон (статья 382 ГК РФ), в силу чего для перехода прав выражение воли одним лицом - комитентом является достаточным.
Кроме того, интересы комитента защищают и положения пункта 3 статьи 993 ГК РФ, согласно которому уступка прав комитенту по сделке допускается независимо от соглашения комиссионера с третьим лицом, запрещающего или ограничивающего такую уступку. Иными словами, волеизъявление комитента порождает соответствующую обязанность у комиссионера - передать исполненное тогда, когда подобный переход будет противоречить достигнутому сторонами в сделке соглашению. Применительно к данному случаю - включенному в сделку с предпринимателем Федоровой О.В. условию, ограничивающему подобную передачу. В пункте 2 статьи 993 ГК РФ предусмотрена необходимость соблюдения при передаче прав комиссионером комитенту по его требованию правил об уступке требования с прямой отсылкой к статьям 382 - 386, 388 и 389 ГК РФ.
В обоснование необходимости применения в споре приведенных положений закона истец представил договор от 01.03.2006 N К-К1 между ООО "Лидер-Норд" (комитент) и ООО "Кайрос-СПб" (комиссионер), на основании которого комитент поручает комиссионеру реализовать замороженные продукты питания на сумму 5 884 027 руб. 88 коп. (том 1, листы дела 33 - 37).
В связи с передачей продуктов под реализацию, у ООО "Лидер-Норд" возникло право требования денежных средств к ООО "Кайрос-СПб".
Как следует из договора от 03.04.2009 об уступке права требования между ООО "Лидер-Норд" (цедент) и ООО "Технопром" (цессионарий), ООО "Лидер-Норд" в счет погашения своей задолженности перед ООО "Технопром" по договору уступки права требования от 01.12.2008 уступает ему право требования выплаты денежных средств, причитающихся ООО "Лидер-Норд" по договору комиссии N К-К1 от 01.03.2006 (том 1, листы дела 30 - 31).
В результате заключения данного договора ООО "Технопром" приобрело права комитента.
Суд не усмотрел взаимосвязь этих договоров с Договором поставки и Договором уступки права требования от 13.10.2009 между ООО "Кайрос-СПб" и ООО "Технопром".
Данный вывод сделан без учета сведений, содержащихся в представленных в материалы дела товарных накладных на поставку замороженных продуктов и счетов-фактур. Документы (по договору комиссии и по договору поставки) оформлены грузоотправителем - ООО "Лидер-Норд", поставщиком товара является ООО "Кайрос", а грузополучателем - Федорова О.В. Накладные содержат ссылки на договоры комиссии и поставки, поставлен один ассортимент товара от комитента комиссионеру и от комиссионера - предпринимателю Федоровой О.В. (листы дела 88 - 101).
Вывод апелляционного суда о том, что обязательство по оплате 14 000 руб. должно быть прекращено в результате заключенных ООО "Технопром" договоров также следует признать ошибочным, не основанным на материалах дела и действующем законодательстве.
При таком положении кассационная инстанция приходит к выводу, что спор разрешен с неправильным применением норм материального права, в связи с чем судебные акты нельзя признать законными, они подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, установить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, применить нормы материального права, подлежащие применению.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2010 по делу N А56-87737/2009 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий
Р.В.КАЗАНЦЕВА

Судьи
К.Ю.КОРОБОВ
Н.В.МАРЬЯНКОВА

---