Ген директор в обеих организациях

В целом на уровне ВАС РФ вопрос заключения сделки одним и тем же лицом решен положительно. (Если только он не действует в отношении себя лично, являясь и директором и единственным участником см. предыдущую практику).

---

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 сентября 2005 г. N 6773/05

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Вышняк Н.Г., Исайчева В.Н., Козловой О.А., Маковской А.А., Новоселовой Л.А., Стрелова И.М., Суховой Г.И., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "ТрансЭкспо" о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 23.12.2004, постановления суда апелляционной инстанции от 18.02.2005 по делу N А13-13710/04-22 Арбитражного суда Вологодской области и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.04.2005 по тому же делу.

В заседании принял участие представитель коммандитного товарищества "Фрат и компания" (далее - товарищество) (истца) - Новицкий А.А.

Заслушав и обсудив доклад судьи Новоселовой Л.А., а также объяснение представителя участвующего в деле лица, Президиум установил следующее.

Конкурсный управляющий товариществом обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к ООО "ТрансЭкспо" (далее - общество) о признании недействительным договора купли-продажи от 30.12.2003, заключенного между товариществом и обществом, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Решением суда первой инстанции от 23.12.2004 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 18.02.2005 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 20.04.2005 указанные судебные акты в части применения последствий недействительности сделки отменил, дело в отмененной части направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции; в остальной части судебные акты оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов общество просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и выступлении присутствующего в заседании представителя истца, Президиум считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело - передаче на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Между товариществом (продавцом) и обществом (покупателем) 30.12.2003 заключен договор купли-продажи имущества (автотранспортной техники) на 536900 рублей. Во исполнение условий договора товарищество передало обществу указанное имущество. Общество произвело его оплату векселем ОАО "Вологдаоблагропромснаб" номинальной стоимостью 1200000 рублей.

От имени общества указанный договор заключен единоличным исполнительным органом (директором) Шибаевой З.Б., от имени товарищества - полным товарищем ООО "Фрат" в лице единоличного исполнительного органа (директора) Шибаевой З.Б.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 30.09.2004 по другому делу (N А13-5814/04-22) товарищество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство сроком на один год.

Определением того же суда от 30.09.2004 по названному делу конкурсным управляющим утвержден Новицкий А.А.

Удовлетворяя заявленные по настоящему делу требования в части признания договора недействительным, суды исходили из того, что сделка заключена с нарушением положений пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку Шибаева З.Б. одновременно являлась представителем обеих сторон в сделке, не будучи их коммерческим представителем.

Между тем суды не учли следующего.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Шибаева З.Б., будучи лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа и общества "Фрат", и общества "ТрансЭкспо", не может рассматриваться в качестве представителя сторон в оспариваемой сделке. Пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае применению не подлежит.

Таким образом, оспариваемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены.

При новом рассмотрении дела суду следует уточнить исковые требования с учетом того, что иск о признании сделки недействительной между должником и заинтересованным лицом предъявлен конкурсным управляющим, и решить вопрос о соответствии данной сделки Федеральному закону "О несостоятельности (банкротстве)".

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

постановил:

решение суда первой инстанции от 23.12.2004, постановление суда апелляционной инстанции от 18.02.2005 по делу N А13-13710/04-22 Арбитражного суда Вологодской области и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.04.2005 по тому же делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Вологодской области.

Председательствующий

А.А.ИВАНОВ

?