Признание недействительной записи о ликвидации

Здесь рассматриваются различные вопросы, связанные с признанием недействительными записей о ликвидации юридического лица.

Порядок ликвидации нарушен, если в ликвидационном балансе не отражен непогашенный долг
Данный факт расценивается как непредставление заявителем необходимых документов и может служить основанием для признания записи ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества в связи с его ликвидацией недействительной.
При этом учитывается, что ликвидируемый должник (ликвидатор, ликвидационная комиссия) знал о неисполненных обязательствах и письменно не уведомил кредитора о своей ликвидации. Кроме того, кредитор требовал погасить долг, в том числе в суде. Это подтверждает, что должнику было достоверно известно о наличии задолженности.
Подобной позиции придерживался ВАС РФ.

Документ: Определение ВС РФ от 29.07.2015 N 306-КГ15-537

---

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 29 июля 2015 г. N 306-КГ15-537

Резолютивная часть определения объявлена 22.07.2015.
Полный текст определения изготовлен 29.07.2015.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Разумова И.В.,
судей Золотовой Е.Н. и Чучуновой Н.С. -
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТехКомплектСервис" на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2014 (судьи Захарова Е.И., Семушкин В.С., Юдкин А.А.) и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 08.12.2014 (судьи Баширов Э.Г., Галиуллин Э.Р., Савкина М.А.) по делу N А65-6134/2014 Арбитражного суда Республики Татарстан.
В судебном заседании приняли участие представители Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Республике Татарстан Борисова Н.А. (по доверенности от 21.07.2015) и Егорчатов А.Ю. (по доверенности от 21.07.2015).
Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителей Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Республике Татарстан, просивших оставить обжалуемые судебные акты без изменения, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

общество с ограниченной ответственностью "ТехКомплектСервис" (далее - общество "ТехКомплектСервис") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Республике Татарстан (далее - инспекция N 8) о признании недействительной записи Единого государственного реестра юридических лиц (далее - государственный реестр) о прекращении деятельности открытого акционерного общества "ТСТ-Пром" (далее - общество "ТСТ-Пром") в связи с его ликвидацией.
Решением суда первой инстанции от 26.06.2014 (судья Ситдиков Б.Ш.) заявление удовлетворено.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2014 прекращено производство по апелляционной жалобе не привлеченного к участию в деле руководителя ликвидационной комиссии общества "ТСТ-Пром" Дудова Алексея Михайловича, решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления общества "ТехКомплектСервис" отказано.
Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 08.12.2014 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В кассационной жалобе общество "ТехКомплектСервис" просит отменить постановления судов апелляционной инстанции и округа, оставив в силе решение суда первой инстанции.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В. от 25.06.2015 кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей инспекции N 8, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что решение суда первой инстанции, а также обжалуемые постановления судов апелляционной инстанции и округа подлежат отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанции и усматривается из материалов дела, обществом "ТехКомплектСервис" (субподрядчиком) и правопредшественником общества "ТСТ-Пром" (подрядчиком) заключен договор субподряда от 20.03.2012 N 20/03-2012, во исполнение которого субподрядчик выполнил работы по обустройству крытого плавательного бассейна.
Впоследствии общество "ТехКомплектСервис" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по оплате этих работ.
Исковое заявление принято к производству 10.07.2013.
После возбуждения дела общее собрание акционеров общества "ТСТ-Пром" приняло решения о добровольной ликвидации данного общества и о назначении ликвидационной комиссии (председатель комиссии Дудов А.М.), которые оформлены протоколом от 26.08.2013.
В государственный реестр 03.09.2013 внесена запись о начале процедуры ликвидации юридического лица.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.09.2013 по делу N А65-14398/2013 с общества "ТСТ-Пром" в пользу общества "ТехКомплектСервис" взыскано 530 967 рублей 64 копейки основного долга по договору субподряда, 25 380 рублей 26 копеек пени, 14 126 рублей 96 копеек в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Данное судебное решение обжаловано обществом "ТСТ-Пром" в апелляционном порядке. Апелляционная жалоба общества сначала была оставлена без движения определением от 31.10.2013, а затем принята к производству определением от 12.11.2013.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 19.12.2013 огласил резолютивную часть постановления об оставлении без изменения решения суда первой инстанции по делу N А65-14398/2013 о взыскании с общества "ТСТ-Пром" задолженности по оплате выполненных работ.
В государственный реестр 25.12.2013 на основании заявления председателя ликвидационной комиссии общества "ТСТ-Пром" внесена запись о ликвидации названного общества. При этом в ликвидационном балансе общества "ТСТ-Пром", представленном инспекции N 8, задолженность перед кредитором, подтвержденная решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.09.2013 по делу N А65-14398/2013, не была отражена.
В Арбитражный суд Республики Татарстан 20.01.2014 поступило заявление общества "ТехКомплектСервис" о признании общества "ТСТ-Пром" несостоятельным (банкротом).
Определением суда первой инстанции от 25.02.2014 производство по делу N А65-878/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества "ТСТ-Пром" прекращено в связи с его ликвидацией.
Общество "ТехКомплектСервис" оспорило действия инспекции N 8 по исключению должника из государственного реестра в арбитражный суд, ссылаясь на то, что предусмотренный Гражданским кодексом Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не был соблюден. Запись в государственный реестр о прекращении деятельности общества "ТехКомплектСервис" в связи с ликвидацией внесена с нарушением Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), поскольку основана на недостоверных сведениях и нарушает права и законные интересы общества "ТехКомплектСервис" как кредитора.
Удовлетворяя заявление общества "ТехКомплектСервис" суд первой инстанции исходил из того, что представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.
Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции счел, что ликвидационная комиссия представила все документы, требующиеся согласно статье 21 Закона о регистрации для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией. У регистрирующего органа не имелось предусмотренных статьей 23 названного Закона оснований для отказа в проведении государственной регистрации.
Между тем судами не учтено следующее.
В соответствии со статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации прежде всего ликвидационная комиссия и ликвидатор должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.
Согласно сложившейся судебной арбитражной практике при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть государственного реестра, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию. Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору (ликвидационной комиссии) было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор (ликвидационная комиссия) письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что в свою очередь, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.
В силу части 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы о составе лиц, участвующих в деле, и о привлечении их к участию в деле подлежат рассмотрению судом первой инстанции.
Обществом "ТехКомплектСервис" заявлено требование, основанное на утверждении о том, что при составлении ликвидационного баланса и подаче заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией ликвидационная комиссия общества "ТСТ-Пром" действовала недобросовестно, представив недостоверные сведения об отсутствии кредиторов. Для проверки соответствующих доводов суду первой инстанции надлежало привлечь председателя ликвидационной комиссии Дудова А.М. к участию в рассмотрении спора.
Однако суд первой инстанции, неверно определив круг лиц, подлежащих привлечению к участию в деле, в решении сделал выводы о представлении в регистрирующий орган документов, содержащих не соответствующие действительности сведения, чем затронул права и обязанности Дудова А.М. как председателя ликвидационной комиссии, подписавшего нулевой ликвидационный баланс и заявление о государственной регистрации общества "ТСТ-Пром" в связи с его ликвидацией.
Суды апелляционной инстанции и округа процессуальное нарушение, допущенное судом первой инстанции, не устранили.
Кроме того суды апелляционной инстанции и округа неверно применили подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации, сделав ошибочный вывод о недопустимости отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в ситуации внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составления балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно ликвидатору (ликвидационной комиссии).
Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, в связи с чем решение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа следует отменить на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует привлечь к участию в деле Дудова Алексея Михайловича, разрешить ходатайство общества с ограниченной ответственностью "ТКС+" о процессуальной замене заявителя по делу, оценить доводы кредитора и возражения председателя ликвидационной комиссии относительно достоверности (недостоверности) ликвидационного баланса, а также позицию инспекции N 8.
Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2014 по делу N А65-6134/2014, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2014 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 08.12.2014 по указанному делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья
И.В.РАЗУМОВ

Судья
Е.Н.ЗОЛОТОВА

Судья
Н.С.ЧУЧУНОВА

---

Постановление Президиума ВАС РФ от 15.01.2013 N 11925/12 по делу N А55-15285/2011
Требование: О признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о регистрации прекращения деятельности в связи с ликвидацией, обязании аннулировать данную запись; о признании незаконными действий ликвидатора.
Обстоятельства: Ликвидатор подал в регистрирующий орган заявление о госрегистрации юридического лица в связи с ликвидацией, на основании которого инспекцией принято решение о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица.
Решение: Требование в части признания недействительной записи удовлетворено, поскольку представленные ликвидатором общества в регистрирующий орган документы не содержали достоверной информации, у инспекции отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности общества; дело в остальной части направлено на новое рассмотрение.
(Данное постановление содержит указание на возможность пересмотра по новым обстоятельствам вступивших в законную силу судебных актов арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами. О сроках подачи заявления о пересмотре, а также о восстановлении пропущенного срока на подачу указанного заявления см. статью 312 АПК РФ и пункты 11 - 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52.).

---

Постановление Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 N 7075/11 по делу N А46-6896/2010
Заявление о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества в связи с ликвидацией удовлетворено, так как при ликвидации общества установленный порядок ликвидации юридического лица был нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица необходимые документы в регистрирующий орган не представлены.

Вывод из судебной практики: Представление обществом в регистрирующий орган ликвидационного баланса, содержащего сведения не обо всей кредиторской задолженности перед бюджетом и (или) иными кредиторами, влечет отказ в регистрации ликвидации либо признание ликвидации недействительной.

Согласно п. 3 статьи 51 ГК РФ регистрирующий орган обязан проверить достоверность сведений, включаемых в ЕГРЮЛ. Внесение в ЕГРЮЛ данных об обществе может быть оспорено в суде, если они недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона (абз. 2 п. 6 ст. 51 ГК РФ).
До 30.06.2013 существовала практика, согласно которой отсутствие в ликвидационном балансе сведений о кредиторской задолженности перед бюджетом и (или) иными кредиторами не являлось основанием для отказа в госрегистрации ликвидации общества и признании ее недействительной (Определения ВАС РФ от 24.11.2011 N ВАС-15330/11 по делу N А33-17472/2010, от 26.05.2011 N ВАС-3511/11 по делу N А46-6165/2010, от 18.05.2011 N ВАС-6618/11 по делу N А56-42951/2010, от 10.09.2010 N ВАС-11630/10 по делу N А27-14646/2009; Постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 03.10.2011 по делу N А19-4752/2011, от 07.09.2010 по делу N А19-3937/10; Постановления ФАС Московского округа от 11.05.2012 по делу N А40-28874/11-122-104, от 17.11.2011 по делу N А40-131870/10-119-846; Постановления ФАС Поволжского округа от 18.12.2012 по делу N А12-2940/2012, от 12.07.2012 по делу N А65-32295/2011, от 10.10.2008 по делу N А55-18799/2007-3; Постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 04.10.2012 по делу N А32-46474/2011, от 15.04.2011 по делу N А32-18273/2010; Постановления ФАС Уральского округа от 14.09.2012 N Ф09-7974/12 по делу N А60-1575/2012, от 24.04.2012 N Ф09-2532/12 по делу N А60-25105/2011, от 12.12.2011 N Ф09-7346/11 по делу N А60-4277/2011, от 16.11.2011 N Ф09-7165/11 по делу N А60-548/2011, от 08.11.2011 N Ф09-6783/11 по делу N А60-3855/2011, от 12.10.2011 N Ф09-6122/11 по делу N А50П-179/2011, от 11.10.2010 N Ф09-8389/10-С4 по делу N А34-574/2010, от 22.04.2010 N Ф09-2743/10-С4 по делу N А76-19135/2009-58-283; Постановление ФАС Центрального округа от 06.09.2012 по делу N А48-231/2012).