Ликвидация через слияние

Определение Верховного Суда РФ от 30.10.2017 N 306-КГ17-16280 по делу N А65-19198/2016
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано, так как суды пришли к правильному выводу о том, что проведенная реорганизация общества не имеет никакого хозяйственного смысла, направлена лишь на упрощенный порядок прекращения деятельности в результате реорганизаций.

---

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 30 октября 2017 г. N 306-КГ17-16280

Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "0116" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2016, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2017, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 06.07.2017 по делу N А65-19198/2016 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "0116" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 18 по Республике Татарстан о признании незаконным решения от 01.07.2016 N 37225А об отказе в государственной регистрации,
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Республике Татарстан,

установил:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2017, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.07.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Общество с ограниченной ответственностью "0116" обратилось в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просило указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм права.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Проверив доводы кассационной жалобы, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
Судами установлено, что 28.06.2016 ООО "0116" обратилось в регистрирующий орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры реорганизации общества в форме присоединения к нему других юридических лиц.
По результатам рассмотрения заявления общества инспекцией вынесено оспариваемое решение об отказе в государственной регистрации на основании пункта "х" части 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", поскольку заявителем не соблюден установленный законодательством Российской Федерации порядок проведения процедуры реорганизации со ссылкой на требования, предусмотренные статьей 13.1 Закона о госрегистрации, статьей 10, пунктом 1 статьи 60, пунктом 2 статьи 58, статьей 288, пунктом 2 статьи 671 Гражданского кодекса Российской Федерации, частями 2, 3 и 4 статьи 17 Жилищного кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Заявитель, считая, что решение инспекции не соответствует закону, нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности, обратился в суд с настоящим заявлением.
Разрешая заявленные требования, суды, установив, что присоединяемые к заявителю общества относятся к категории фирм "однодневок" ("массовый" руководитель, "массовый" учредитель, адрес "массовой регистрации"), указанными организациями в регистрирующие органы не представляется налоговая отчетность; счета организаций закрыты; не имеются расчетные счета, что исключает возможность безналичного расчета с третьими лицами, с бюджетом при уплате налогов; за организациями не имеется численность, техника, имущество, для осуществления заявленных ими видов деятельности; общая сумма задолженности по организациям составляет 13 498 561 руб. 87 коп., принимая во внимание, что начиная с 22.03.2016 заявителем начато 6 процедур реорганизации путем присоединения к нему 35 юридических лиц, суды пришли к выводу, что проведенная реорганизация общества не имеет никакого хозяйственного смысла, направлена лишь на упрощенный порядок прекращения деятельности в результате реорганизаций, в связи с чем, признали соответствующим закону оспариваемое решение инспекции.
Нормы права применены судами правильно.
Довод кассационной жалобы о том, что судебные акты приняты о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, подлежит отклонению, поскольку, принятые по делу судебные акты не затрагивают непосредственно права и интересы перечисленных в жалобе обществ, равно как и не возлагают на них каких-либо обязанностей.
Приведенные в жалобе доводы не опровергают выводы судов, были предметом их рассмотрения и получили соответствующую правовую оценку.
Содержание жалобы не подтверждает нарушение норм права, по существу сводится к несогласию заявителя с оценкой доказательств, данной судами, и установленными фактическими обстоятельствами дела.
С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "0116" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья
Верховного Суда Российской Федерации
А.Н.МАНЕНКОВ