Мера в виде запрета голосования (обеспечительная)

Обеспечительные меры в корпоративном споре не должны мешать хозяйственной деятельности ООО
В рамках корпоративного спора перед судом поставили вопрос о применении обеспечительных мер. Предложили запретить вносить изменения в ЕГРЮЛ на основании решений участника ООО с долей в 51% уставного капитала, если такие решения приняты без учета мнения самого общества, владевшего оставшимися 49%. Одним из таких решений досрочно сменили директора.
Три инстанции удовлетворили заявление.
ВС РФ с ними не согласился. Суды не учли, что введенный запрет нарушает права единственного участника и представляет собой вмешательство в хозяйственную деятельность общества. Как отмечал ВАС РФ, обеспечительные меры должны быть соразмерными и обоснованными. Однако суды не пояснили, чем оправдан столь серьезный запрет в данном случае.

Документ: Определение ВС РФ от 26.08.2019 N 310-ЭС19-5831

---

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 26 августа 2019 г. N 310-ЭС19-5831

Резолютивная часть определения объявлена 20.08.2019.
Определение в полном объеме изготовлено 26.08.2019.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Золотовой Е.Н.,
судей Маненкова А.Н., Хатыповой Р.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу гражданина Валуйского Сергея Васильевича (Москва, заявитель) на определение Арбитражного суда Воронежской области от 10.10.2018, Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2018 и Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12.02.2019 по делу N А14-21480/2018 Арбитражного суда Воронежской области
по иску гражданина Семенихина Александра Алексеевича (Воронежская область, далее - истец, Семенихин А.А.) к обществу с ограниченной ответственностью "Союзстандарт" (Воронежская область, далее - ответчик, общество),
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан Валуйского Сергея Васильевича (далее - Валуйский С.В.), Кириенко Марины Александровны (Воронежская область, далее - Кириенко М.А.), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 12 по Воронежской области (Воронежская область, далее - инспекция, регистрирующий орган) (далее - третьи лица),
о признании недействительным решения N 2 единственного участника общества от 05.10.2018.
В судебном заседании приняли участие: представитель Валуйского С.В. - Пустотин М.В. по доверенности от 29.07.2017, паспорт.
Семенихин А.А., общество, Кириенко М.А. и инспекция извещены о времени и месте проведения судебного заседания с соблюдением требований Кодекса, в судебное заседание не явились, своих представителей в суд не направили, что, по правилам части 2 статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Золотовой Е.Н., выслушав объяснения представителя заявителя кассационной жалобы, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

Семенихин А.А. в рамках дела о признании недействительным решения N 2 единственного участника общества от 05.10.2018 заявил о принятии обеспечительных мер в виде запрета инспекции совершать действия по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества, основанных на решениях Валуйского С.В., принятых без учета принадлежащей ответчику доли уставного капитала, размером 49% уставного капитала, в том числе на основании обжалуемого истцом решения.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.10.2018, оставленным без изменения Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2018 и Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 12.02.2019, заявление Семенихина А.А. о принятии обеспечительных мер удовлетворено, применены обеспечительные меры в виде запрета регистрирующему органу совершать действия по внесению изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об обществе в соответствии с решением N 2 единственного участника общества от 05.10.2018, а также на основании иных решений, принятых Валуйским С.В. без учета принадлежащей обществу доли в уставном капитале в размере 49%.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Валуйский С.В., ссылаясь на существенные нарушения судами норм права, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении заявления.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 кассационная жалоба с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав объяснение присутствующего в судебном заседании представителя заявителя, поддержавшего и изложившего доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Удовлетворяя заявление истца, суды исходили из того, что обеспечительные меры, в том виде, в котором они заявлены, в совокупности с заявленным иском, с учетом вступивших в законную силу судебных актов по делу N А14-14252/2017 и находящихся в производстве суда иных корпоративных споров между истцом, ответчиком, третьим лицом и гражданином Богдановым А.В., направлены на сохранение существующего положения.
Между тем судами не учтено следующее.
Вопросы принятия судом обеспечительных мер урегулированы главой 8 АПК РФ.
При рассмотрении корпоративных дел АПК РФ установлен открытый перечень специальных обеспечительных мер (статья 225.6 АПК РФ).
В соответствии с частью 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ. При этом согласно части 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными статьей 225.6 АПК РФ.
Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта или причинить значительный ущерб заявителю (статья 90 АПК РФ).
Обеспечительные меры в силу части 2 статьи 90 и части 2 статьи 91 АПК РФ должны быть соразмерны заявленному требованию и связаны с предметом спора. Обоснование причин обращения с требованием о применении конкретных обеспечительных мер возлагается на заявителя (пункт 5 части 2 статьи 92 АПК РФ).
Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в Постановлении от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление Пленума N 55) при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. При этом суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 10).
Согласно абзацу 4 пункта 9 названного Постановления Пленума N 55 обеспечительные меры применяются при условии обоснованности. Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как усматривается из материалов дела, предметом спора по настоящему делу является обжалование истцом корпоративного решения, принятого Валуйским С.В., как участником общества, владеющим 51% доли уставного капитала, о досрочном прекращении полномочий директора общества Кириенко М.А. и о назначении на указанную должность Курченко С.В.
При этом владельцем оставшихся 49% доли уставного капитала является само общество.
Принимая обеспечительные меры о запрете регистрирующему органу по внесению в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об обществе в соответствии с решением N 2 единственного участника общества от 05.10.2018, судебные инстанции не обосновали разумность требования заявителя о запрете внесения в ЕГРЮЛ сведений, касающихся исполнительного органа общества, возможность причинения истцу значительного ущерба в случае непринятия указанной меры обеспечения и затруднительность исполнения судебного акта. Кроме того, суды не мотивировали каким образом в результате принятых обеспечительных мер, с учетом заявленных Семенихиным А.А. требований, будет сохранен баланс интересов всех заинтересованных в исходе дела лиц и не окажутся ли нарушенными права единственного участника общества Валуйского С.В.
Запрет инспекции совершать государственную регистрацию изменений, основанных на любых решениях Валуйского С.В., принятых без учета принадлежащей ответчику доли уставного капитала, размером 49% уставного капитала, выходит за пределы заявленных истцом требований, нарушает права единственного имеющегося в обществе участника и фактически сводится к вмешательству в хозяйственную деятельность юридического лица.
Учитывая изложенное, принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами, но ими неправильно применены нормы права, судебная коллегия считает, что в соответствии с частью 1 статьи 291.11, пунктом 5 части 1 статьи 291.14 АПК РФ принятые по настоящему делу судебные акты подлежат отмене с принятием нового судебного акта об отказе Семенихину А.А. в удовлетворении заявленного ходатайства о принятии обеспечительных мер.
Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11 - 291.15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации,

определила:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 10.10.2018, Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2018 и Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12.02.2019 по делу N А14-21480/2018 отменить.
В удовлетворении ходатайства Семенихина Александра Алексеевича о принятии обеспечительных мер отказать.
Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья
Е.Н.ЗОЛОТОВА

Судьи
А.Н.МАНЕНКОВ
Р.А.ХАТЫПОВА