Рыночная и действительная стоимость доли разные вещи (выход участника)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: Адрес электронной почты защищен от спам-ботов. Для просмотра адреса в вашем браузере должен быть включен Javascript.
адрес веб.сайта: www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-91982/2022
№ 09АП-91983/2022
город Москва Дело № А40-269815/21
10 февраля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2023 года
(извлечение)

В экспертном заключении указывается, что для расчета действительной
стоимости доли используется затратный подход, указанный в ФСО №1 как один из
основных подходов. Вышеуказанный подход реализуется с использованием метода
скорректированных чистых активов. Как указано в экспертном заключении, данный
метод используется при оценке компании в случае гипотетической ее продажи.
Между тем в рамках настоящего спора не ведется речь о гипотетической продаже
доли.
Рыночная стоимость доли и действительная стоимость доли в уставном капитале
общества при выходе участника их состава участников являются разными категориями,
их расчет производится разными способами и имеет различные цели. Проведение
экспертизы (оценки) при расчете действительной стоимости доли в уставном капитале
общества может быть связано с необходимостью оценки рыночной стоимости активов
общества, в частности объектов недвижимого имущества, транспортных средств,
оборудования и пр., в случае несогласия вышедшего участника со стоимостью
указанных объектов, отраженной в данных бухгалтерского учета. Между тем,
недвижимого имущества у общества не имеется.
Экспертом также указывается и то, что доходный подход не используется ввиду
отсутствия ретроспективной информации по деятельности фирмы. При этом в
заключении указано, что оценка стоимости организации, помимо указанных методов,
производилась с применением метода дисконтирования будущих доходов, что является
методом доходного подхода.
Согласно п.п. 15 доходный подход - совокупность методов оценки, основанных на
определении ожидаемых доходов от использования объекта оценки. Доходный подход
предусматривает дисконтирование денежных потоков (будущих экономических выгод),
генерируемых объектом оценки, или капитализацию годового чистого дохода (выгоды,
эффект) от объекта оценки, включая доходы от возможного возмездного
предоставления другим лицам доступа к экономическим выгодам от использования
объекта оценки.
Таким образом, применение экспертом метода определения оценки неправомерен,
в связи с чем, вывод о размере действительной стоимости доли искажен в сторону
уменьшения.
Принимая во внимание, что у Общества отсутствует в собственности недвижимое
имущество или иные активы подлежащие оценке, отсутствует спор относительно
достоверности бухгалтерского баланса по состоянию на 2020г. оснований для
проведения судебной экспертизы не имелось, как и не имеется оснований для
проведения повторной экспертизы

В материалы дела представлен бухгалтерский баланс ООО «Штрих-М
Инжиниринг» за 2020г., в соответствии с которым размер стоимости чистых активов
общества (строка 3600) составляет 199 621 000 рублей (л.д. 41-47 том 1).
Формула расчета размера действительной стоимости доли: номинальная
стоимость доли Истца /100 000 размер уставного капитала Ответчика * на размер
чистых активов 199 621 000 = 27 946 940 рублей.

В эту же тему.

Дело №А41-24973/2023

- Расчет стоимости доли, выплачиваемой покидающему бизнес совладельцу, должен осуществляться на основании актуальных данных о финансовом положении компании, решил Верховный суд (ВС) РФ. Для этих целей, согласно опубликованному определению, может использоваться и промежуточная бухгалтерская отчетность, которая составляется не на основании требований закона.

Такой вывод судебная коллегия по экономическим спорам (СКЭС) ВС РФ сделала по итогам разбирательства с участием ООО "Славянские дары" и Евгении Заславской, где последней с 2014 года принадлежало 50%. Вторым участником был Евгений Абрамов, учредивший компанию годом ранее и являвшийся генеральным директором.
В ноябре 2021 года Заславская вышла из состава участников "Славянских даров". Это произошло на фоне сокращения выручки компании, занимавшейся реализацией пищевой продукции (у нее был бренд "Золотой утенок", а сейчас на сайте говорится, что в 2022 году запущено производство говяжьего коллагенового белка "Эпро"). Если в 2018 году выручка превышала 1 млрд рублей, то в 2019-м снизилась до 710,4 млн рублей, в 2020-м - до 572,2 млн рублей. В 2021 году этот показатель упал до 309,65 млн рублей, и у компании впервые за упомянутые годы появился чистый убыток (11,48 млн рублей), свидетельствуют данные аналитической системы "СПАРК-Интерфакс". Из них же следует, что к прежним финансовым показателям компания до сих пор не вернулась: выручка, рухнув в 2022 году к 26,96 млн рублей, в 2024-м поднялась только до 98,2 млн рублей.
Стороны не смогли договориться о размере действительной стоимости доли: на основании каких показателей ее рассчитывать. В соответствии со статьей 23 закона об обществах с ограниченной ответственностью она определяется на основании стоимости чистых активов по данным бухгалтерской отчетности "за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника".
Отчетным периодом по закону "О бухгалтерском учете" является календарный год, а потому нужно руководствоваться бухгалтерской отчетностью за 2020 год, считала Заславская. По этим данным стоимость чистых активов компании составляла 40 млн рублей, а потому бывшая совладелица потребовала выплатить ей 20 млн рублей. Эта сумма, согласно "СПАРК-Интерфакс", эквивалентна также половине нераспределенной прибыли компании, накопившейся на конец 2020 года. К концу 2021 года этот показатель сократилась до 28,57 млн рублей.
Однако "Славянские дары" настаивали на использовании промежуточной отчетности - за девять месяцев 2021 года, согласно которой активы сократились до 27,43 млн рублей. Следовательно, стоимость доли Заславской составляла 13,72 млн рублей.
ИЗБЕЖАТЬ НЕДОПЛАТ И ПЕРЕПЛАТ
Для большинства российских компаний обязанность вести поквартальную отчетность была отменена весной 2018 года. Но "Славянские дары" продолжали ее составлять. Насколько можно судить по материалам дела, этого, в частности, требовали условия договора банковского счета с СДМ-Банком. Утвержденная в декабре 2017 года учетная политика также предусматривала изготовление промежуточной отчетности.
Тем не менее суды трех инстанций решили, что должна использоваться годовая отчетность и удовлетворили требования Заславской о взыскании 20 млн рублей. Они, в частности, исходили из того, что учетная политика 2017 года не актуализировалась. "После "упразднения" обязанности общество "не подтвердило" свое решение и обязанность составления промежуточной отчетности", - говорится, в частности, в определении апелляции.
Она также указала, что в учетной политике компании отсутствуют сведения о том, что промежуточная отчетность составляется для предъявления в банк или иные органы и организации. Также суд обратил внимание на то, что она на утверждение участников не представлялась, в налоговый орган не направлялась.
Однако СКЭС ВС РФ, куда обратились "Славянские дары", отменила решения судов, принятые в пользу Заславской, и отправила дело на новое рассмотрение. "Стоимость доли, выплачиваемой участнику при выходе из общества, должна определяться на основании достоверных данных, отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества", - говорится в постановлении. Иное может привести к необоснованному завышению или занижению выплачиваемой суммы выбывшему участнику, констатировали судьи.
В рассматриваемом случае последние актуальные сведения о реальной стоимости активов содержались в промежуточной отчетности на 30 сентября 2021 года, говорится в определении. Ее и нужно было использовать для определения чистых активов компании, и, как следствие, размера выплаты экс-участнику, а в случае спора - назначать судебную экспертизу, решила СКЭС ВС РФ.