Сделки при оспореном приобретении долей

Вывод из судебной практики: Если сделка по приобретению лицом 100 процентов доли в уставном капитале общества была признана недействительной, то сделки, заключенные единоличным исполнительным органом, назначенным таким лицом как участником общества, являются недействительными.

Суды исходят из того, что если сделка по приобретению 100 процентов доли в уставном капитале общества является недействительной (ничтожной), то лицо, которое по такой сделке приобретало долю, не могло принимать решение о назначении единоличного исполнительного органа. Следовательно, лицо, назначенное на должность руководителя общества, заключая сделки, не могло действовать как единоличный исполнительный орган общества. При таких обстоятельствах сделки заключены в нарушение ст. 53 ГК РФ и ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и являются недействительными на основании ст. 168 ГК РФ.

Судебная практика:

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 05.03.2008 N А10-2189/06-Ф02-615/08 по делу N А10-2189/06
"...Учитывая, что на основании вышеназванных судебных актов сделка по отчуждению открытым акционерным обществом "Бурятхлебпром" 100% доли в уставном капитале ООО "КЦ "Таряан" предпринимателю Вербенко В.В. является ничтожной, единственным учредителем и участником общества является ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан", Вербенко В.В. не стал собственником 100% доли в уставном капитале ООО "КЦ "Таряан", следовательно, не обладал полномочием назначать генерального директора общества.
Исходя из изложенного, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что Матхеева М.И., не являясь генеральным директором ООО "КЦ "Таряан", избранным участником общества в соответствии с пунктом 1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не обладала полномочиями представлять интересы этого общества и правом совершать сделки от его имени. В этой связи договор купли-продажи векселя от 01.07.2005 не соответствует положениям пунктов 1, 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой..."

Аналогичная судебная практика:
Восточно-Сибирский округ

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 21.02.2008 N А10-5893/06-Ф02-442/08 по делу N А10-5893/06
"...Учитывая, что на основании вышеназванных судебных актов сделка по отчуждению открытым акционерным обществом "Бурятхлебпром" 100% доли в уставном капитале ООО КЦ "Таряан" предпринимателю Вербенко В.В. является ничтожной, единственным учредителем и участником общества является ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан", Вербенко В.В. не стал собственником 100% доли в уставном капитале ООО КЦ "Таряан", следовательно, не обладал полномочием назначать генерального директора общества.
Исходя из изложенного, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что Матхеева М.И., не являясь генеральным директором ООО "КЦ "Таряан", избранным участником общества в соответствии с пунктом 1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не обладала полномочиями представлять интересы этого общества и правом совершать сделки от его имени. В связи с чем договор купли-продажи векселя от 01.07.2005 не соответствует положениям пунктов 1, 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой..."

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 22.04.2009 N Ф09-1367/09-С6 по делу N А60-13382/2008-С4
"...Полагая, что данный договор является ничтожным, поскольку подписан неуполномоченным лицом, общество "Верхотурский лес" обратилось в арбитражный суд с иском по рассматриваемому делу.
Удовлетворяя исковые требования суд исходил из следующего.
Судом установлено, что Хакимянов Р.Р. в установленном законом порядке не мог стать единственным участником общества "Верхотурский лес", поскольку сделка, по которой он якобы приобрел долю в уставном капитале общества "Верхотурский лес" в размере 100%, является недействительной (ничтожной) в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующая требованиям ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Следовательно, Хакимянов Р.Р. не мог принимать и решение о назначении самого себя единоличным исполнительным органом общества "Верхотурский лес" (подп. 2, 4 п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Таким образом, заключая спорный договор, Хакимянов Р.Р. не мог и не действовал как единоличный исполнительный орган общества "Верхотурский лес".
При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.10.2006 между обществом "Верхотурский лес" и обществом "Ревдинский камнедробильный завод" заключен в нарушение ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 40 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и является недействительным (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации)..."

Центральный округ

Постановление ФАС Центрального округа от 06.12.2011 по делу N А68-3642/2010
"...3 мая 2010 года между ООО "Строй-Рос" (продавец) и ООО "Урожай" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым ответчик продал истцу следующее недвижимое имущество: нежилое здание (административное), общая площадь 221,60 кв. м, лит. Б, кадастровый (условный) номер: 71:30:02:03086:001, расположенное по адресу: Тульская область, г. Тула, Привокзальный район, шоссе Одоевское, д. 61; нежилое здание (бытовое помещение), общая площадь 27,20 кв. м, лит. В5, кадастровый (условный) номер: 71:30:02:02344:002, расположенное по адресу: Тульская область, г. Тула, Привокзальный район, шоссе Одоевское, д. 61; нежилое здание (мастерская), общая площадь 924,30 кв. м, лит. В, В1, В2, кадастровый (условный) номер: 71:30:02:03087:001, расположенное по адресу: Тульская область, г. Тула, Привокзальный район, шоссе Одоевское, д. 61; нежилое здание (мастерская), общая площадь 70,10 кв. м, лит. В3, кадастровый (условный) номер: 71:30:02:02344:004, расположенное по адресу: Тульская область, г. Тула, Привокзальный район, шоссе Одоевское, д. 61; нежилое здание (мастерская), общая площадь 153,70 кв. м, лит. В4, кадастровый (условный) номер: 71:30:02:02344:003, расположенное по адресу: Тульская область, г. Тула, Привокзальный район, шоссе Одоевское, д. 61.
Как установлено судом на момент рассмотрения спора вышеперечисленное имущество находится во владении истца, однако переход права собственности на указанное выше недвижимое имущество зарегистрирован не был по причине подачи генеральным директором ООО "Строй-Рос" регистратору заявления от 04.05.2010 о прекращении государственной регистрации перехода права собственности.
Посчитав, что продавец уклоняется от государственной регистрации перехода прав собственности на спорные объекты, ООО "Урожай" обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
ООО "Тулатрансавто", привлеченное к участию в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора, ссылаясь на договор купли-продажи от 02.05.2010, подписанный между ООО "Строй-Рос" и ООО "Тулатрансавто" и отсутствие его государственной регистрации, заявило иск о государственной регистрации перехода права собственности, на указанные выше объекты недвижимости от ответчика к ООО "Тулатрансавто".
В свою очередь ООО "Строй-Рос" обратилось в арбитражный суд со встречными исками к ООО "Урожай" о признании недействительным договора купли-продажи от 03.05.2010 и к ООО "Тулатрансавто" о применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи от 02.05.2010.
Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО "Урожай" и ООО "Тулатрансавто" и удовлетворяя встречные иски ООО "Строй-Рос", арбитражный суд правомерно исходил из следующего.
Как следует из материалов дела, договор купли-продажи от 03.05.2010, подписанный между ООО "Строй-Рос" (продавец) и ООО "Урожай" (покупатель) от лица продавца завизирован генеральным директором Никитиной Е.К.
Вместе с тем, как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области от 24.12.2010 по делу N А68-2101/09, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Строй-Рос", заключенный между Ульяновым С.С. и Никитиным С.В. 26.02.2006 N 1УК признан недействительным (ничтожным). За Ульяновым С.С. признано право собственности на долю в размере 100% уставного капитала ООО "Строй-Рос" номинальной стоимостью 10 000 руб.
В рамках указанного дела суд признал не подтвержденным факт подписания договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Строй-Рос" от 26.02.2006 истцом - Ульяновым С.С., в связи с чем сделал вывод об отсутствии волеизъявления Ульянова С.С. на отчуждение принадлежащей ему доли ООО "Строй Рос" в размере 100%.
Установленные судом факты по делу N А68-2101/09 являются преюдициальными для рассмотрения спора по настоящему делу.
Таким образом, поскольку Никитин С.В. на основании ничтожной сделки не приобрел права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Строй-Рос", последующие заключенные сделки по отчуждению спорной доли ООО Холдинг "СпецЭнергоМаш", а затем Никитиной Е.К. в силу ст. 168 ГК РФ также являются ничтожными сделками, так как заключены с нарушением п. п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 209 ГК РФ не собственниками спорной доли.
Соответственно, поскольку решения единственного участника ООО "Строй-Рос", в том числе от 27.03.2006, 30.05.2008, 16.10.2008, приняты лицами, не получившими в установленном порядке статуса участников ООО "Строй-Рос", вывод суда о том, что они не имеют юридической силы, независимо от того оспорены они кем-либо из участников или нет, является верным.
При таких обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу, что на момент совершения оспариваемых сделок Никитина Е.К. не получила в установленном порядке статус участника ООО "Строй-Рос", а также не являлась законным исполнительным органом ООО "Строй-Рос"..."