Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 10.06.2003 N Ф08-1958/03 по делу N А53-15805/02-С4-32
Выданная участником общества с ограниченной ответственностью доверенность на управление и распоряжение принадлежащим ему имуществом не является основанием для осуществления от имени доверителя отказа от права преимущественной покупки доли в уставном капитале общества. Полномочия на отказ как минимум должны быть специально оговорены в доверенности.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 июня 2003 г. N Ф08-1958/03
Дело N А53-15805/02-С4-32
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Савенко Л.И., судей Афониной Е.И. и Ветрова С.А., при участии в судебном заседании истца Головенко Марии Алексеевны (паспорт <...>) и ее представителей: Елина Д.А. (доверенность от 09.06.03), Шаталина А.В. (ордер N 138), Щербака Д.П. (ордер N 140), от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Трансстрой" Зайченко В.А. (доверенность от 09.06.03 N 12) и Сидорова В.Н. (директор, паспорт 60-99-117113, выд. ОВД г. Ростова-на-Дону 11.06.99), в отсутствие представителей Головенко Алексея Петровича и Головенко Петра Алексеевича, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу Головенко М.А. на постановление апелляционной инстанции от 07.04.03 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-15805/02-С4-32, установил следующее.
Головенко М.А. обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Головенко А.П., Сидорову В.Н. и ООО "Трансстрой" о признании недействительным договора купли-продажи от 14.05.02 доли в уставном капитале ООО "Трансстрой", заключенного Головенко А.П. и Сидоровым В.Н., и переводе прав покупателя этой доли на Головенко М.А.
До вынесения решения истец отказался от требования о признании недействительным договора купли-продажи от 14.05.02.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Головенко П.А.
Решением арбитражного суда от 23.12.02 переведены права покупателя доли в уставном капитале ООО "Трансстрой" по договору от 14.05.02 на Головенко М.А. В остальной части производство по делу прекращено. Судебный акт мотивирован тем, что доверенность, выданная истцом ответчику Головенко А.П. на право управления и распоряжения имуществом истца, не содержит полномочий отказываться от приобретения доли в уставном капитале ООО "Трансстрой". В нарушение статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" истец не был извещен о предстоящей продаже Головенко А.П. доли в уставном капитале ООО "Трансстрой".
Постановлением апелляционной инстанции от 07.04.03 решение изменено, в иске о переводе прав покупателя доли по договору от 14.05.02 на Головенко М.А. отказано. В остальной части решение оставлено без изменения. Постановление мотивировано тем, что доверенностью Головенко М.А. уполномочила Головенко А.П. участвовать от ее имени с правом голоса на общих собраниях общества, поэтому Головенко А.П. имел право решать вопросы, связанные с изменением размеров долей в уставном капитале и составе участников.
В кассационной жалобе Головенко А.П. просит отменить постановление апелляционной инстанции как принятое с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что суд апелляционной инстанции не применил статью 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", неправильно применил статью 182 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 2 статьи 37 названного Закона. Постановление не подписано судьями Золотухиной С.И. и Захаровой Л.А.
В судебном заседании представители истца поддержали доводы кассационной жалобы, а представители ООО "Трансстрой" просили ее отклонить.
Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление апелляционной инстанции следует отменить по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, учредителями ООО "Трансстрой" являлись Головенко А.П., Головенко П.А. и Головенко М.А.
Головенко А.П. 11.05.02 выдала доверенность Головенко А.П., в которой уполномочила его управлять и распоряжаться принадлежащим ей имуществом, заключать все разрешенные законом сделки, а также участвовать с правом голоса на общих собраниях участников общества с ограниченной ответственностью "Трансстрой".
Головенко А.П. обратился к ООО "Трансстрой" с письменным уведомлением о намерении уступить часть доли в размере 50% уставного капитала Сидорову В.Н. На уведомлении имеется запись об отказе от приобретения части доли в уставном капитале, подписанная Головенко П.А. и Головенко А.П. по доверенности от 11.05.02 от имени Головенко М.А.
Головенко А.П. и Сидоров В.Н. 14.05.02 заключили договор уступки доли в уставном капитале, согласно которому Головенко А.П. уступил Сидорову В.Н. долю в уставном капитале ООО "Трансстрой" в размере 50%.
Согласно пункту 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.
Уступка указанного преимущественного права не допускается. По смыслу статьи 21 вышеуказанного Закона право преимущественной покупки доли в уставном капитале общества относится к личным неимущественным правам, которые могут быть осуществлены участником при наличии надлежащих доказательств со стороны другого участника, намеренного продать свою долю, о предстоящей продаже. Головенко А.П. не уведомил письменно Головенко М.А., являющуюся участником ООО "Трансстрой", о предстоящей уступке части своей доли. Другие доказательства того, что Головенко М.А. знала об уступке Головенко А.П. своей доли в уставном капитале ООО "Трансстрой", в деле отсутствуют. В качестве таких доказательств суд первой инстанции обоснованно не принял уведомление, подписанное 12.05.02 Головенко А.П. от имени Головенко М.А. по ее доверенности от 11.05.02 N 4154, заявление от 14.05.02 о внесении изменений в учредительные документы ООО "Трансстрой", а также изменения и дополнения к учредительным документам ООО "Трансстрой", утвержденные протоколом общего собрания участников общества от 14.05.02 N 3. В названных документах отсутствуют сведения о вручении уведомления Головенко М.А., поэтому само по себе подписание уведомления ее представителем не является доказательством извещения Головенко М.А. о предстоящей уступке доли. Кроме того, в силу статьи 182 (пункт 3) Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Данная норма может быть применена к совершению Головенко А.П. юридически значимых действий, связанных с получением уведомления, по аналогии закона (статья 6 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу данной статьи Головенко А.П. не вправе был извещать сам себя о предстоящем заключении договора уступки.
Вывод апелляционной инстанции о том, что к компетенции общего собрания относится рассмотрение вопроса о включении в состав общества лица, являющегося приобретателем доли в уставном капитале, и данное полномочие было передано Головенко М.А. по доверенности, не соответствует законодательству. В силу статьи 21 анализируемого Закона приобретатель части доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. Выданная Головенко М.А. доверенность на управление имуществом не является основанием для осуществления отказа от ее имени на реализацию права преимущественной покупки доли в уставном капитале общества.
При указанных обстоятельствах суд обоснованно удовлетворил требования истца о переводе прав покупателя доли.
Согласно статьям 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 4 Закона Российской Федерации "О государственной пошлине" государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 1000 рублей следует взыскать с Головенко А.П. и Сидорова В.Н. в пользу Головенко М.А.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ростовской области от 07.04.03 по делу N А53-15805/02-С4-32 отменить. Решение арбитражного суда от 23.12.02 оставить в силе.
Взыскать с Головенко А.П. и Сидорова В.Н. по 500 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в пользу Головенко М.А.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Л.И.САВЕНКО
Судьи
Е.И.АФОНИНА
С.А.ВЕТРОВ
Вы можете получить краткую бесплатную юридическую консультацию прямо на страницах нашего сайта в Форуме, а так же обменяться своим мнением относительно обсуждаемых там вопросов. Услуга "Заказ звонка" - Вы можете оставить заявку на оказание юридической поддержки с кратким описанием Вашей проблемы, заполнив специальную форму в разделе "Контакты" и наш Дежурный консультант обязательно свяжется с Вами в ближайшее время. Так же Вы можете воспользоваться СМС-сервисом, отправив СМС на наш мобильный номер +7(916) 303-23-23.