Подтверждением одобрения кредитного договора как крупной сделки в акционерном обществе, которое имеет единственного акционера, может являться заключение единственным акционером сделок в обеспечение исполнения обязательств общества по кредитному договору.
Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 20.12.2011 по делу N А46-3760/2011
"...Как установлено судами при рассмотрении дела, во исполнение условий кредитного договора от 31.05.2010 N ОК-131 общество "СибКупБанк" (кредитор) предоставило обществу "ТД "Икар" (заемщик) денежные средства в сумме 27 000 000 руб. со сроком погашения до 25.05.2011 и условием об уплате процентов за пользование кредитом в размере двадцати процентов годовых.
Согласно данным баланса общества "ТД "Икар" на последнюю отчетную дату перед заключением кредитного договора (31.03.2010) сумма договора с учетом процентов за пользование кредитом составляет 32 326 027 руб. 40 коп. или 138,5 процента от балансовой стоимости активов общества.
Общество "ИКАР", являющееся единственным акционером общества "ТД "Икар", обратилось в арбитражный суд с иском о признании кредитного договора как крупной сделки недействительным.
В обоснование заявленного требования истец указал на заключение оспариваемой сделки за рамками обычной хозяйственной деятельности общества "ТД "Икар", а также на нарушение требований статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", проявившееся в отсутствии одобрения кредитного договора общим собранием акционеров общества "ТД "Икар" и причинение ее совершением убытков обществу и его акционеру.
Согласно пункту 3 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Законом не предусмотрен способ принятия решения об одобрении крупной сделки единственным акционером общества.
При таких обстоятельствах, приняв во внимание правовую позицию, выраженную Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 11 информационного письма от 13.03.2001 N 62, суды исследовали при разрешении вопроса о наличии одобрения оспариваемой сделки имеющиеся в деле договоры от 31.05.2010 поручительства N 131-2 и залога товаров в обороте N КО-131-1.
Оценив указанные договоры (статьи 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) применительно к требованиям статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 4 статьи 79 Закона "Об акционерных обществах" и представленные в дело документы, установив, что договоры поручительства и залога содержат все сведения, необходимые для решения об одобрении крупной сделки, приняв во внимание, что полномочия подписавшего их генерального директора общества "ИКАР" Бенера А.Г. в установленном законом порядке не оспорены, суды пришли к обоснованному выводу о том, что договоры поручительства и залога надлежащим образом подтверждают волеизъявление истца на совершение оспариваемой крупной сделки посредством подписания им сделок обеспечительного характера (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Учитывая изложенное, следует признать, что в иске отказано правомерно (статьи 4, 9, 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)..."
Вы можете получить краткую бесплатную юридическую консультацию прямо на страницах нашего сайта в Форуме, а так же обменяться своим мнением относительно обсуждаемых там вопросов. Услуга "Заказ звонка" - Вы можете оставить заявку на оказание юридической поддержки с кратким описанием Вашей проблемы, заполнив специальную форму в разделе "Контакты" и наш Дежурный консультант обязательно свяжется с Вами в ближайшее время. Так же Вы можете воспользоваться СМС-сервисом, отправив СМС на наш мобильный номер +7(916) 303-23-23.