Цепочка притворных сделок как единая сделка

База:

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок, что не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.
При этом признание недействительной одной сделки из цепочки сделок не препятствует рассмотрению по существу требования о квалификации всей цепочки сделок как притворной и выявлению действительно совершенной (прикрываемой) сделки (определение от 02.07.2020 N 307-ЭС18598(2), определение Верховного Суда РФ от 27.08.2020 N 306-ЭС17-11031(6)).
В пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021) сформулирована правовая позиция, согласно которой сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом.

---

Пример:


ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 11 октября 2022 г. N 307-ЭС22-6119

Резолютивная часть определения объявлена: 04 октября 2022 года.
Полный текст определения изготовлен: 11 октября 2022 года.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Золотовой Е.Н., судей Грачевой И.Л., Хатыповой Р.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу гражданина Балева Максима Александровича (Республика Карелия, далее - заявитель) на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.06.2021, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.01.2022 по делу N А26-8405/2020 Арбитражного суда Республики Карелия
по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Амтек" (Республика Карелия, далее - общество "Амтек", хозяйственное общество) Балева Максима Александровича (далее - Балев М.А.) (далее - истец) к обществу "Амтек", обществу с ограниченной ответственностью ДСК "Амтек" (Республика Карелия, далее - общество ДСК "Амтек") (далее - ответчики),
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданина Боева Константина Юрьевича (Республика Карелия, далее - третье лицо),
о признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению катка дорожного Caterpillar СВ-334, совершенной между обществом "Амтек" и обществом ДСК "Амтек", оформленной договором купли-продажи от 14.09.2015 N 08/2015 между обществом "Амтек" и обществом с ограниченной ответственностью "Амтек Сервис" (далее - общество "Амтек Сервис") и договором купли-продажи от 06.06.2016 N 01/2016 между обществом "Амтек Сервис" и обществом ДСК "Амтек";
о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем обязания общества ДСК "Амтек" возвратить обществу "Амтек" каток дорожный Caterpillar СВ-334, заводской номер машины: CATCB334НСЗА00313, 2006 года выпуска,
(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В судебном заседании принял участие Балев М.А., лично; представитель заявителя - Кучиц С.А. по доверенности от 07.07.2021.
Ответчики и третье лицо извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились, своих представителей в суд не направили, что в силу части 2 статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Золотовой Е.Н., выслушав объяснения заявителя кассационной жалобы и его представителя, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

Балев М.А. является участником общества "Амтек" с долей участия 50%. Другой участник данного общества Боев К.Ю. также владел 50% доли уставного капитала и исполнял обязанности генерального директора указанного хозяйственного общества.
Обществу "Амтек" принадлежал асфальтовый вибрационный каток Caterpillar СВ-334, заводской номер машины: CATCB334НСЗА00313, 2006 года выпуска (далее - каток, транспортное средство, спорное имущество).
Общество "Амтек" (продавец) 14.09.2015 заключило с обществом "Амтек Сервис" (покупатель), одним из участников которого являлась супруга Боева К.Ю., договор N 08/15 купли-продажи катка.
Впоследствии общество "Амтек Сервис" по договору от 06.06.2016 продало спорное имущество обществу ДСК "Амтек" (Боев К.Ю. на дату совершения сделки являлся единственным участником и генеральным директором общества ДСК "Амтек").
Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 29.11.2017, принятым по делу N А26-3263/2017, общество "Амтек" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 13.03.2019 по делу N А26-3263/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества "Амтек" признан недействительным договор купли-продажи катка, заключенный между обществом "Амтек" и обществом "Амтек Сервис", применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Амтек Сервис" в пользу общества "Амтек" стоимости спорного имущества (1 100 000 руб.).
Балев М.А., настаивая на том, что сделки купли-продажи транспортного средства, совершенные между обществом "Амтек" и обществом "Амтек Сервис", а далее между обществом "Амтек Сервис" и обществом ДСК "Амтек", фактически прикрывают одну сделку между обществом "Амтек" и обществом ДСК "Амтек", направленную на вывод активов хозяйственного общества, ссылаясь на положения статей 10, 65.2, 166, 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в суд с настоящим иском.
Требования Балевым М.А. заявлены, как участником общества "Амтек", в защиту интересов данного хозяйственного общества по общим нормам ГК РФ.
Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 09.06.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.01.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Отказывая в удовлетворении заявленных Балевым М.А. требований, суд первой инстанции исходил из того, что защита нарушенных прав ранее осуществлена принятием судебного акта в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества "Амтек" (N А26-3263/2017), которым договор купли-продажи от 14.09.2015 N 08/2015 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, поэтому отсутствует нарушенное право, подлежащее защите. Кроме того, суд указал на то, что удовлетворение заявленных Балевым М.А. требований в рассматриваемом деле приведет к возникновению на стороне хозяйственного общества неосновательного обогащения; признал, что истцом пропущен срок давности.
Суд апелляционной инстанции, с которым впоследствии согласился суд округа, заключил, что вывод суда первой инстанции относительно пропуска истцом срока исковой давности является ошибочным, но поскольку по существу спор разрешен верно, оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения исковых требований не имеется.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на незаконность.
Определением от 08.09.2022 кассационная жалоба Балева М.А. вместе с делом N А26-8405/2020 Арбитражного суда Республики Карелия переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В заседании Судебной коллегии Балев М.А. и его представитель поддержали и изложили доводы, приведенные в кассационной жалобе; просили принятые по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции для установления всех обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ).
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Конституция Российской Федерации гарантирует каждому судебную защиту его прав и свобод (статья 46, часть 1). По смыслу статей 1 (часть 1), 2, 4 (часть 2), 15, 17, 18, 19 и 118 (часть 1) Конституции Российской Федерации, в Российской Федерации, правовая система которой основана на принципе верховенства права как неотъемлемом элементе правового государства, право каждого на судебную защиту относится к основным неотчуждаемым правам и свободам человека и одновременно выступает гарантией всех других прав и свобод, а правосудие по своей сути может признаваться таковым, только если оно отвечает требованиям справедливости и обеспечивает эффективное восстановление в правах.
Вместе с тем суды не предоставили истцу защиту и отказали в удовлетворении исковых требований по основаниям, противоречащим требованиям законодательства.
В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку, то есть ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами (определения от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678, от 02.07.2020 N 307-ЭС18598 (2)).
Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок, что не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.
При этом признание недействительной одной сделки из цепочки сделок не препятствует рассмотрению по существу требования о квалификации всей цепочки сделок как притворной и выявлению действительно совершенной (прикрываемой) сделки (определение от 02.07.2020 N 307-ЭС18598(2), определение Верховного Суда РФ от 27.08.2020 N 306-ЭС17-11031(6)).
В пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021) сформулирована правовая позиция, согласно которой сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом.
Одновременно следует учитывать, что, хотя участник и не наделен правом требовать констатации сделки общества ничтожной на основании статьи 170 ГК РФ, он, как и любое лицо, вправе при рассмотрении иных споров ссылаться на ничтожность такой сделки, независимо от признания ее судом в качестве притворной и соответственно ничтожной (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).
Следовательно, участник общества вправе, ссылаясь на притворность ряда сделок, прикрывающих единую сделку, оспаривать их как единую сделку, направленную на причинение ущерба обществу, хотя бы конечный бенефициар (приобретатель имущества) формально и не участвовал в первой сделке с обществом, которая привела к выбытию имущества общества (абзац пятый пункта 1 статьи 65.2, пункт 2 статьи 174 ГК РФ). В качестве ответчиков по таким искам выступают все участники притворных сделок.
Заявитель свои требования обосновывал аффилированностью всех лиц, участвовавших в цепочке сделок, целью которых являлось прикрытие безвозмездного вывода активов общества "Амтек" в пользу другого участника данного общества Боева К.Ю., являвшегося владельцем и директором общества ДСК "Амтек", осуществляющего те же виды деятельности, что и общество "Амтек".
Вместе с тем доводы, приведенные Балевым М.А. в обоснование требований о признании сделки недействительной (ничтожной) по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, судами не исследовались и не оценивались; суды ограничились констатацией отсутствия нарушенного права, подлежащего защите. При этом в случае признания таких сделок ничтожными как притворных, суды должны будут дать оценку действительности прикрываемой этими сделками единой сделки по отчуждению имущества общества.
Относительно довода судов о получении истцом неосновательного обогащения следует отметить, что согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума N 62), удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.
Указанное разъяснение отражает общую идею о возможности участника гражданского оборота использовать как один, так и несколько способов защиты своих прав и законных интересов (часть 2 статьи 45 Конституции Российской Федерации, статья 12 ГК РФ).
В пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016) приведена такая же правовая позиция.
Таким образом, обществу (его участнику, как представителю) предоставлено право предъявлять соответствующие требования (о недействительности сделок, о применении последствий их недействительности, в том числе в виде истребования имущества у ответчиков в свою пользу, о взыскании неосновательного обогащения, убытков с генерального директора) до полного возмещения своих имущественных потерь, и иск не может быть отклонен только по причине того, что в пользу юридического лица уже вынесен судебный акт по иску о виндикации, реституции, взыскании убытков с непосредственных причинителей вреда и т.п., необходимо именно фактическое получение юридическим лицом присужденного по этим судебным актам. Только реальное возмещение имущественных потерь юридического лица может служить основанием для отказа в ином иске. При отсутствии такого возмещения у истца имеется право на обращение в суд с другими требованиями, направленными на возмещение имущественных потерь, в связи с чем выводы судов о том, что с признанием недействительным (ничтожным) договора от 14.09.2015 N 08/2015 в деле о несостоятельности (банкротстве) общества "Амтек" осуществлена защита, а удовлетворение требований в настоящем деле приведет к неосновательному обогащению истца, являются ошибочными.
Иными словами, возможна ситуация, когда будут иметь место несколько судебных актов, вынесенных по искам, направленным на компенсацию потерь общества тем или иным способом (например, о применении последствий недействительности сделки, которой были выведены активы, и о взыскании убытков с директора в связи с этой сделкой) и, соответственно, два исполнительных листа, из которых может быть исполнен только один.
Кроме того, заявитель утверждает, что денежные средства за каток не были уплачены обществом "Амтек Сервис", указанное общество прекратило свою деятельность и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц и, следовательно, истец уже не получит реального возмещения своих имущественных потерь за счет указанного юридического лица, что свидетельствует о невозможности получения неосновательного обогащения истцом в том случае, если требования настоящего иска будут удовлетворены судом.
В связи с тем, что судами при рассмотрении спора допущены существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход рассмотрения спора и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, обжалуемые судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора.
Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11 - 291.15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации

определила:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.06.2021, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.01.2022 по делу N А26-8405/2020 отменить.
Направить дело N А26-8405/2020 на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.
Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья
Е.Н.ЗОЛОТОВА

Судьи
И.Л.ГРАЧЕВА
Р.А.ХАТЫПОВА

---

Позиция ВС РФ: Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом

Применимые нормы: п. 2 ст. 170 ГК РФ

Обзор судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021)
Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом.
См. также:
Определение Верховного Суда РФ от 11.10.2022 N 307-ЭС22-6119 по делу N А26-8405/2020 (Судебная коллегия по экономическим спорам)
Определение Верховного Суда РФ от 28.12.2020 N 308-ЭС18-14832(3,4) по делу N А25-1087/2018 (Судебная коллегия по экономическим спорам)