Накладная вместо договора

Согласование существенных условий в накладной или иных документах при отсутствии договора купли-продажи

На практике зачастую возникают ситуации, когда стороны не заключают договор купли-продажи, а передают товар по товарной накладной либо составляют иные документы, в которых согласовывают все существенные условия.

Вывод из судебной практики: Существенные условия договора купли-продажи признаются согласованными, если передача товара была совершена по товарной накладной или иному документу, в котором они указаны. В таком случае имеет место разовая сделка купли-продажи.

Судебная практика:

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 25.04.2011 по делу N А79-6408/2009
"...Как следует из материалов дела, ООО "Молпродтоп-сервис" и ООО "Колос" заключили договоры купли-продажи ценных бумаг от 21.10.2008, от 30.10.2008 и от 11.11.2008, возврата займа по договору уступки права требования от 22.04.2009. Названными обществами были также заключены договоры залога товаров в обороте от 20.11.2008, от 29.11.2008, от 19.12.2008 и от 22.04.2009, согласно которым ООО "Молпродтоп-сервис" (залогодатель) предоставляет ООО "Колос" (залогодержатель) в залог алкогольную продукцию в обороте.
Товарными накладными от 24.09.2009 N 840, от 02.10.2009 N 853, от 08.10.2009 N 851 ООО "Молпродтоп-сервис" передало ООО "Колос" алкогольную продукцию на сумму 3 401 793 рубля 55 копеек.
В соответствии с частью 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.
Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (часть 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При отсутствии единого документа, подписанного сторонами, наличие в накладной сведений о наименовании и количестве продукции дает основание считать состоявшуюся передачу товара полномочному представителю ответчика разовой сделкой купли-продажи и применить к правоотношениям сторон нормы главы 30 "Купля-продажа" Гражданского кодекса Российской Федерации.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что представленные истцом товарные накладные от 24.09.2009 N 840, от 02.10.2009 N 853, от 08.10.2009 N 851 содержат все необходимые сведения, являющиеся существенными условиями договора купли-продажи, следовательно, спорные отношения сторон следует квалифицировать как разовую сделку купли-продажи. В соответствии с данными накладными истец передал, а ответчик получил товар на сумму 3 401 793 рубля 55 копеек. Факт получения товара ответчиком не оспаривается. Основанием передачи товара согласно товарным накладным является договор поставки винно-водочных изделий, а не договор залога.
Доказательства оплаты ответчиком поставленного товара в материалах дела отсутствуют.
При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили исковое требование ООО "Молпродтоп-сервис" о взыскании с ООО "Колос" 3 401 793 рублей 55 копеек..."

Аналогичная судебная практика:

Определение Верховного Суда РФ от 20.10.2014 N 310-ЭС14-3171 по делу N А36-4695/2013
"...Помимо этого ООО "Агростар" передало ООО "ХОРШ Русь" товар (в соответствии с товарной накладной от 16.09.2011 N Б0000062) стоимостью 3 099 060 руб. 80 коп. и перечислило 280 432 руб. 80 коп. по платежному поручению от 18.04.2012 N 382.
Принимая во внимание наличие в накладной от 16.09.2011 N Б0000062 сведений о наименовании, количестве и цене продукции, суды правомерно определили состоявшуюся передачу товара как разовую сделку купли-продажи и применили к правоотношениям сторон нормы главы 30 Кодекса. Поскольку ООО "ХОРШ Русь" не представило доказательств, свидетельствующих о погашении задолженности по оплате полученного товара, суды посчитали требование покупателя о взыскании 736 797 руб. 91 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.
Судья Верховного Суда Российской Федерации не усматривает неправильного применения судами норм материального права или нарушения норм процессуального права, влияющих на исход дела..."

Определение ВАС РФ от 09.07.2012 N ВАС-8557/12 по делу N А45-11425/2011
"...Как следует из судебных актов и установлено судами, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ООО "Рыбообъединение Байкал" указало, что по товарной транспортной накладной от 02.07.2008 N 74 передало предпринимателю рыбу мороженую в количестве 20 000 кг по цене 55 рублей за килограмм, на общую сумму 1 100 000 рублей, которую предприниматель не оплатил.
В обоснование заявленных требований истец представил в суд товарно-транспортную накладную от 02.07.2008 N 74, оценив которую по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом всех обстоятельств дела, суды пришли к выводу, что, наличие в накладной сведений о наименовании, количестве и цене продукции дает основание считать правоотношения сторон по передаче товара разовой сделкой купли-продажи.
Доводы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов, влияли бы на обоснованность и законность актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем, основаниями для отмены оспариваемых судебных актов служить не могут..."

Примечание: В приведенном ниже Определении суд указал на наличие разовых сделок купли-продажи, основываясь не только на накладных, но и на представленных продавцом счетах-фактурах.

Определение ВАС РФ от 10.09.2009 N ВАС-11008/09 по делу N А45-8475/2008-53/134
"...Судами установлено, что договор купли-продажи плитки с указанием условий о качестве товара между сторонами не подписывался. Однако между истцом и ответчиком были заключены разовые сделки купли-продажи путем оформления товарных накладных и счетов-фактур, в которых содержатся сведения о товаре - плитка "Брусчатка" красная. Покупателю на товар выдан паспорт, где зафиксирована партия в количестве 862,9 кв. м на бетонные плиты "Брусчатка" красная на российском пигменте ГОСТ 17608-91.
Таким образом, сторонами определен товар - плитка "Брусчатка" с потребительскими свойствами в виде красного пигмента, который должен соответствовать требованиям ГОСТ 17608-91. Обеспечение соответствия товара этим требованиям является обязанностью продавца.
Оценив и исследовав в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, руководствуясь статьями 469, 475, 476 Гражданского кодекса Российской Федерации суды пришли к выводу о продаже товара ненадлежащего качества (с существенным нарушением требований к качеству товара), в связи, с чем удовлетворили требование покупателя..."