- Сообщений: 5158
- Спасибо получено: 1
Поиск по сайту
Специальное предложение!
Продается Инвестиционно-финансовая компания
Лицензия ФСФР от января 2009 на осуществление брокерской, дилерской деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами
ООО, один участник – Штат сотрудников укомплектован. ООО, один учредитель - юридическое лицо, уставный капитал оплачен деньгами в размере 10 миллионов рублей. ИФНС России № 7 по г. Москве. Вся отчетность в порядке. Деятельность не велась.
Цена 750 000руб. подробнее
Главное меню
- Готовые фирмы
- Абонентское обслуживание
- Коллекторские услуги
- Банкротство
- Увеличение уставного капитала
- Реструктуризация долгов
- Mergers & Acquisitions
- Private Lawyer
- Защита от поглощений
- Автоломбард
- Налоговое сопровождение
- Юридический адрес от собственника
- Кредитный брокер, помощь в кредитовании бизнеса
- Взыскание долгов
- Финансовый консалтинг
- Арбитраж
- Юридический риелтор
Вход
- Форум
- Вопросы материального права
- Вопросы корпоративного права
- юрлица
- Распределение имущества при исключении из ЕГРЮЛ
Распределение имущества при исключении из ЕГРЮЛ
8 года 8 мес. назад - 4 года 11 мес. назад #3811
от Рига
Рига создал тему: Распределение имущества при исключении из ЕГРЮЛ
Согласно части 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц (часть 5.2 статьи 64 ГК РФ).
Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.
Так, в силу части 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.
В соответствии с частью 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
База:
ГК РФ
Статья 64. Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого юридического лица
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
1. При ликвидации юридического лица после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации, требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, о компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения;
(в ред. Федеральных законов от 03.01.2006 N 6-ФЗ, от 28.11.2011 N 337-ФЗ, от 29.06.2015 N 186-ФЗ)
во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;
(в ред. Федеральных законов от 03.01.2006 N 6-ФЗ, от 18.12.2006 N 231-ФЗ)
в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
(в ред. Федерального закона от 03.01.2006 N 6-ФЗ)
в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами;
(в ред. Федерального закона от 03.01.2006 N 6-ФЗ)
абзац утратил силу. - Федеральный закон от 03.01.2006 N 6-ФЗ.
При ликвидации банков, привлекающих средства граждан, в первую очередь удовлетворяются также требования граждан, являющихся кредиторами банков по заключенным с ними или в их пользу договорам банковского вклада или банковского счета, за исключением договоров, связанных с осуществлением гражданином предпринимательской или иной профессиональной деятельности, в части основной суммы задолженности и причитающихся процентов, требования организации, осуществляющей обязательное страхование вкладов, в связи с выплатой возмещения по вкладам в соответствии с законом о страховании вкладов граждан в банках и требования Банка России в связи с осуществлением выплат по вкладам граждан в банках в соответствии с законом.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
Требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафа, пени), в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, удовлетворяются после удовлетворения требований кредиторов первой, второй, третьей и четвертой очереди.
(абзац введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
2. Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица.
Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.
Не удовлетворенные за счет средств, полученных от продажи предмета залога, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются в составе требований кредиторов четвертой очереди.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 03.01.2006 N 6-ФЗ)
3. При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, когда такое юридическое лицо в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, не может быть признано несостоятельным (банкротом), имущество такого юридического лица распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально размеру требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом.
(п. 3 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
4. В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.
5. Утратил силу с 1 сентября 2014 года. - Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ.
5.1. Считаются погашенными при ликвидации юридического лица:
1) требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица и не удовлетворенные за счет имущества лиц, несущих субсидиарную ответственность по таким требованиям, если ликвидируемое юридическое лицо в случаях, предусмотренных статьей 65 настоящего Кодекса, не может быть признано несостоятельным (банкротом);
2) требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд;
3) требования, в удовлетворении которых решением суда кредиторам отказано.
(п. 5.1 введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
5.2. В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.
Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.
(п. 5.2 введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
6. Утратил силу с 1 сентября 2014 года. - Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ.
РЕКОМЕНДАЦИИ
НАУЧНО-КОНСУЛЬТАТИВНОГО СОВЕТА
ПРИ АРБИТРАЖНОМ СУДЕ УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
от 10 июня 2015 г. N 1/2015
ВОПРОСЫ ПРАВОПРИМЕНЕНИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ,
ПОДВЕДОМСТВЕННЫМ АРБИТРАЖНЫМ СУДАМ
13. О процедуре распределения имущества должника, в отношении которого завершены ликвидационные мероприятия.
В соответствии с п. 11 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" <8> кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве.
<8> Далее - Закон о банкротстве.
Защита нарушенных прав кредиторов осуществляется в соответствии с порядком, установленным п. 5.2 ст. 64 ГК РФ и предусматривающим, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.
С учетом того, что указанная норма предоставляет равное право всем кредиторам на получение удовлетворения за счет имущества ликвидированного должника, применение правил о ликвидации юридических лиц (абз. 3 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ), утверждение кандидатуры ликвидатора при рассмотрении требований, заявленных кредитором на основании п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве, суду по собственной инициативе следует поставить на обсуждение вопрос о применении при рассмотрении названных требований положений п. 5.2 ст. 64 ГК РФ.
По смыслу приведенных норм гражданского законодательства удовлетворение заявления не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ, а также возобновление производства по делу о банкротстве.
При применении данной нормы права необходимо учитывать, что процедура распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, должна обеспечивать баланс их прав и законных интересов, в том числе за счет минимизации расходов на ее проведение.
Исходя из положений ст. 6 ГК РФ возможно применение по аналогии норм Закона о банкротстве с учетом того, что соответствующие положения не будут противоречить целям названного способа защиты нарушенных прав. Например, саморегулируемая организация арбитражных управляющих, из числа членов которой должен быть назначен арбитражный управляющий, может определяться судом применительно к п. 5 ст. 37 Закона о банкротстве, п. 6 ст. 4 Федерального закона от 29.12.2014 N 482-ФЗ <9> посредством случайного выбора. В то же время размер и порядок выплаты вознаграждения (фиксированное или ежемесячное вознаграждение, уплата процента от размера удовлетворенных требований кредиторов и т.п.) определяются судом с учетом мнения лиц, участвующих в деле, исходя из объема и сложности предстоящей работы.
<9> Федеральный закон от 29.12.2014 N 482-ФЗ (ред. от 29.06.2015) "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях".
В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц (часть 5.2 статьи 64 ГК РФ).
Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.
Так, в силу части 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.
В соответствии с частью 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
База:
ГК РФ
Статья 64. Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого юридического лица
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
1. При ликвидации юридического лица после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации, требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, о компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения;
(в ред. Федеральных законов от 03.01.2006 N 6-ФЗ, от 28.11.2011 N 337-ФЗ, от 29.06.2015 N 186-ФЗ)
во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;
(в ред. Федеральных законов от 03.01.2006 N 6-ФЗ, от 18.12.2006 N 231-ФЗ)
в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
(в ред. Федерального закона от 03.01.2006 N 6-ФЗ)
в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами;
(в ред. Федерального закона от 03.01.2006 N 6-ФЗ)
абзац утратил силу. - Федеральный закон от 03.01.2006 N 6-ФЗ.
При ликвидации банков, привлекающих средства граждан, в первую очередь удовлетворяются также требования граждан, являющихся кредиторами банков по заключенным с ними или в их пользу договорам банковского вклада или банковского счета, за исключением договоров, связанных с осуществлением гражданином предпринимательской или иной профессиональной деятельности, в части основной суммы задолженности и причитающихся процентов, требования организации, осуществляющей обязательное страхование вкладов, в связи с выплатой возмещения по вкладам в соответствии с законом о страховании вкладов граждан в банках и требования Банка России в связи с осуществлением выплат по вкладам граждан в банках в соответствии с законом.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
Требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафа, пени), в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, удовлетворяются после удовлетворения требований кредиторов первой, второй, третьей и четвертой очереди.
(абзац введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
2. Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица.
Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.
Не удовлетворенные за счет средств, полученных от продажи предмета залога, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются в составе требований кредиторов четвертой очереди.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 03.01.2006 N 6-ФЗ)
3. При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, когда такое юридическое лицо в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, не может быть признано несостоятельным (банкротом), имущество такого юридического лица распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально размеру требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом.
(п. 3 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
4. В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.
5. Утратил силу с 1 сентября 2014 года. - Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ.
5.1. Считаются погашенными при ликвидации юридического лица:
1) требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица и не удовлетворенные за счет имущества лиц, несущих субсидиарную ответственность по таким требованиям, если ликвидируемое юридическое лицо в случаях, предусмотренных статьей 65 настоящего Кодекса, не может быть признано несостоятельным (банкротом);
2) требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд;
3) требования, в удовлетворении которых решением суда кредиторам отказано.
(п. 5.1 введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
5.2. В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.
Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.
(п. 5.2 введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
6. Утратил силу с 1 сентября 2014 года. - Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ.
РЕКОМЕНДАЦИИ
НАУЧНО-КОНСУЛЬТАТИВНОГО СОВЕТА
ПРИ АРБИТРАЖНОМ СУДЕ УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
от 10 июня 2015 г. N 1/2015
ВОПРОСЫ ПРАВОПРИМЕНЕНИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ,
ПОДВЕДОМСТВЕННЫМ АРБИТРАЖНЫМ СУДАМ
13. О процедуре распределения имущества должника, в отношении которого завершены ликвидационные мероприятия.
В соответствии с п. 11 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" <8> кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве.
<8> Далее - Закон о банкротстве.
Защита нарушенных прав кредиторов осуществляется в соответствии с порядком, установленным п. 5.2 ст. 64 ГК РФ и предусматривающим, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.
С учетом того, что указанная норма предоставляет равное право всем кредиторам на получение удовлетворения за счет имущества ликвидированного должника, применение правил о ликвидации юридических лиц (абз. 3 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ), утверждение кандидатуры ликвидатора при рассмотрении требований, заявленных кредитором на основании п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве, суду по собственной инициативе следует поставить на обсуждение вопрос о применении при рассмотрении названных требований положений п. 5.2 ст. 64 ГК РФ.
По смыслу приведенных норм гражданского законодательства удовлетворение заявления не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ, а также возобновление производства по делу о банкротстве.
При применении данной нормы права необходимо учитывать, что процедура распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, должна обеспечивать баланс их прав и законных интересов, в том числе за счет минимизации расходов на ее проведение.
Исходя из положений ст. 6 ГК РФ возможно применение по аналогии норм Закона о банкротстве с учетом того, что соответствующие положения не будут противоречить целям названного способа защиты нарушенных прав. Например, саморегулируемая организация арбитражных управляющих, из числа членов которой должен быть назначен арбитражный управляющий, может определяться судом применительно к п. 5 ст. 37 Закона о банкротстве, п. 6 ст. 4 Федерального закона от 29.12.2014 N 482-ФЗ <9> посредством случайного выбора. В то же время размер и порядок выплаты вознаграждения (фиксированное или ежемесячное вознаграждение, уплата процента от размера удовлетворенных требований кредиторов и т.п.) определяются судом с учетом мнения лиц, участвующих в деле, исходя из объема и сложности предстоящей работы.
<9> Федеральный закон от 29.12.2014 N 482-ФЗ (ред. от 29.06.2015) "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях".
Последнее редактирование: 4 года 11 мес. назад пользователем Рига.
Пожалуйста Войти или Регистрация, чтобы присоединиться к беседе.
8 года 8 мес. назад #3812
от Рига
Рига ответил в теме Распределение имущества при исключении из ЕГРЮЛ
ПЛЕНУМ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 ноября 2015 г. N 50
О ПРИМЕНЕНИИ
СУДАМИ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА ПРИ РАССМОТРЕНИИ НЕКОТОРЫХ
ВОПРОСОВ, ВОЗНИКАЮЩИХ В ХОДЕ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ПРОИЗВОДСТВА
39. Исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Закона об исполнительном производстве влечет за собой прекращение исполнительного производства.
Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 ноября 2015 г. N 50
О ПРИМЕНЕНИИ
СУДАМИ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА ПРИ РАССМОТРЕНИИ НЕКОТОРЫХ
ВОПРОСОВ, ВОЗНИКАЮЩИХ В ХОДЕ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ПРОИЗВОДСТВА
39. Исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Закона об исполнительном производстве влечет за собой прекращение исполнительного производства.
Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.
Пожалуйста Войти или Регистрация, чтобы присоединиться к беседе.
8 года 8 мес. назад #3813
от Рига
Рига ответил в теме Распределение имущества при исключении из ЕГРЮЛ
Процедура распределения имущества ликвидированного юрлица.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 июля 2015 г. по делу N А40-105374/14
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2015 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Стрельникова А.И., Кобылянского В.В.,
при участии в заседании:
от истца: Головенчик М.П., доверенность от 27.02.2015; Загудаева В.В., доверенность от 24.04.2015;
от ответчика: представитель не явился, извещен;
от третьего лица с самостоятельными требованиями: Лиджиева О.Н., доверенность от 29.01.2015;
от арбитражного управляющего ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" Трофимовой Ю.В.: Мельничук Г.В., доверенность от 05.06.2015;
рассмотрев 29 июня 2015 года в судебном заседании кассационные жалобы
третьего лица - Алешина И.Н. и арбитражного управляющего ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" Трофимовой Ю.В., поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
на решение от 25 ноября 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Жбанковой Ю.В.,
на постановление от 06 марта 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Елоевым А.М., Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н.,
по делу N А40-105374/14
по иску Меркуловой Наталии Викторовны
о признании права собственности на акции, обязании внести запись в реестр акционеров
к закрытому акционерному обществу "ОНЕГА" (ОГРН: 1027704010069),
третье лицо с самостоятельными требованиями: Алешин Игорь Николаевич,
установил:
Меркулова Наталия Викторовна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "ОНЕГА" (далее - ЗАО "ОНЕГА") о признании за ней права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ОНЕГА" в количестве 168,75 штук, составляющие 33,75% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА", об обязании ЗАО "ОНЕГА" внести запись в реестр акционеров ЗАО "ОНЕГА" о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции с ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" на Меркулову Наталию Викторовну.
Третье лицо с самостоятельными требованиями Алешин Игорь Николаевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "ОНЕГА" о признании за Алешиным Игорем Николаевичем права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ОНЕГА" в количестве 56,25 штук, составляющих 11,25% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг N 1-01-39997-Н; об обязании ЗАО "ОНЕГА" внести запись в реестр акционеров ЗАО "ОНЕГА" о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ОНЕГА" с ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" на Алешина Игоря Николаевича.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 ноября 2014 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением от 06 марта 2015 года Девятый арбитражный апелляционный суд решение суда первой инстанции в части обязания ЗАО "ОНЕГА" внести запись в реестр акционеров ЗАО "ОНЕГА" о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ОНЕГА" с ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" на Меркулову Н.В. и Алешина И.Н. отменил; в указанной части в иске отказал.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Алешин И.Н. и арбитражный управляющий ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" Трофимова Ю.В., в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратились с кассационными жалобами, в которых просят решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Заявители жалоб считают судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.
Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Отзыв Меркуловой Наталии Викторовны на кассационную жалобу, поступивший в Арбитражный суд Московского округа, к материалам дела не приобщен и подлежит возврату истцу в связи с допущенными нарушениями части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не был направлен лицам, участвующим в деле.
Поскольку данный отзыв подан в электронном виде, то на бумажном носителе возврату не подлежит.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители третьего лица и арбитражного управляющего ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" Трофимовой Ю.В. поддержали доводы кассационных жалоб. Представитель арбитражного управляющего просил направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Представители истца возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит решение и постановление подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы по следующим основаниям.
Суды установлено, что Меркулова Н.В. является собственником обыкновенных именных акций ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" в количестве 75 штук, составляющих 75% уставного капитала ЗАО "Операторская компания "Бруквуд", номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32353-Н.
Оставшимися 25% акций ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" владеет Алешин И.Н.
Судами установлено, что право собственности Меркуловой Н.В. на акции ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" было приобретено при создании общества - 50%. После расторжения брака с Алешиным И.Н. и раздела имущества, решением Преображенского районного суда города Москвы от 26.07.2012 - 25 акций (25%) было передано Алешину И.Н., а 25 акций (25%) оставлено Меркуловой Н.В., 50 акций (50%), принадлежавшие Меркуловой Нелли Алексеевне (умершей 01.07.2013) перешли Меркуловой Н.В. в порядке наследования. Итого на сегодняшний день Меркулова Н.В. владеет 75% акций ЗАО "Операторская компания "Бруквуд". ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" владело акциями закрытого акционерного общества "ОНЕГА" в количестве 225 штук, составляющими 45% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА" (ОГРН 1027704010069), также акционером ЗАО "ОНЕГА", владеющим акциями в количестве 275 штук, что составляет 55% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА", является ЗАО "Магистральнефтеоргсинтез".
На основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ) 11.11.2013 решением налогового органа ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" было ликвидировано.
Суды указали, что Алешин И.Н. является собственником 25 обыкновенных именных акций, составляющих 25% уставного капитала ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" (ОГРН 1027700373447), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32353-Н, номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
Право собственности Алешина И.Н. на акции ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" было приобретено вследствие вступившего в законную силу решения Преображенского районного суда города Москвы от 26.07.2012, которым было признано право собственности Алешина И.Н. на 25 обыкновенных именных акций (25%) выпуска 1-01-32353-Н. Такое же количество акций признано судом и за истцом.
ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" владело акциями ЗАО "ОНЕГА" в количестве 225 штук, составляющими 15% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА" (ОГРН 1027704010069), также акционером ЗАО "ОНЕГА", владеющим акциями в количестве 275 штук, что составляет 55% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА" является ЗАО "Магистральнефтеоргсинтез" (ЗАО "МНОС"). Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
Указав, что из положений статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, не следует, что в случаях ликвидации или исключения юридического лица из реестра юридических лиц как фактически прекратившего свою деятельность, происходит утрата права собственности на принадлежащее ему имущество, суды пришли к выводу о том, что к Меркуловой Н.В. должно перейти право собственности на акции ЗАО "ОНЕГА", принадлежавшие ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" в количестве 168,75 штук, что составляет 33,75% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА", а к Алешину И.Н. должно перейти право собственности на акции ЗАО "ОНЕГА", принадлежавшие ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" в количестве 56,25 штук, что составляет 11,25% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА".
В то же время апелляционный суд указал, что оснований для удовлетворения требований к ЗАО "ОНЕГА" о внесении записи в реестр акционеров ЗАО "ОНЕГА" о переходе права собственности на ценные бумаги (акции) с ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" на Меркулову Н.В. и Алешина И.Н. не имеется, поскольку указанные действия могут быть исполнены только реестродержателем.
Однако суд кассационной инстанции не может признать указанные судебные акты законными ввиду следующего.
Решением от 09.02.2015 по делу N А40-161808/14 Арбитражный суд города Москвы назначил процедуру распределения обнаруженного имущества ЗАО "Операторская компания "Бруквуд", исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, среди лиц, имеющих на это право; утвердил арбитражным управляющим Трофимову Юлию Васильевну из числа членов НП СРО "Эгида".
Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением, о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам статей 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В статьях 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации определены стадии ликвидации юридического лица и их последовательность, а именно:
- принятие решения о ликвидации юридического лица, публикация сообщения о ликвидации юридического лица с указанием, срока и порядка предъявления требований кредиторами;
- принятие мер по выявлению кредиторов и дебиторской задолженности, а также иного имущества ликвидируемого лица;
- составление промежуточного ликвидационного баланса, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения;
- утверждение ликвидационного баланса;
- в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица;
- выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом;
- оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам).
Таким образом, обнаруженное имущество ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" в первую очередь должно направляться на погашение задолженности перед кредиторами ЗАО "Операторская компания "Бруквуд", а в случае, если после завершения расчетов с кредиторами у ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" останется какое-то имущество, оно по правилам пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации передается акционерам ЗАО "Операторская компания "Бруквуд".
Как указывает арбитражный управляющий в своей кассационной жалобе, в соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, публикация о введении процедуры распределения обнаруженного имущества ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" была размещена в Вестнике государственной регистрации от 25.03.2015 N 11 (523). В порядке указанной статьи срок для предъявления требований определен в течение двух месяцев с даты публикации, т.е. до 25.05.2015.
В настоящее время арбитражным управляющим проводятся мероприятия по выявлению имущества ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" и кредиторов ЗАО "Операторская компания "Бруквуд".
Арбитражный управляющий отметил, что игнорируя указанный строго определенный порядок, Арбитражный суд города Москвы нарушил закон, приняв решение от 25.11.2014 по делу N А40-105374/14 о распределении между акционерами ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" (т.е. между лицами, которым это имущество в соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации могло быть передано в последнюю очередь) Меркуловой Н.В. и Алешиным И.Н. имущества общества, а именно: акции ЗАО "ОНЕГА".
В свою очередь, еще до опубликования сообщения о введении процедуры распределения имущества ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" в адрес арбитражного управляющего общества уже поступали письменные и устные обращения кредиторов и их представителей, с требованием предоставить информацию о порядке и сроках предъявления требований кредиторами.
Как указывает заявитель жалобы, в настоящий момент арбитражным управляющим уже выявлено несколько кредиторов ЗАО "Операторская компания "Бруквуд", которые в силу статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации имеют преимущественное право перед акционерами на удовлетворение своих требований за счет обнаруженного имущества ЗАО "Операторская компания "Бруквуд".
По мнению арбитражного управляющего, распределение акций ЗАО "ОНЕГА" между акционерами ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" привело к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов, по аналогии с пунктом 1 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Кассационная коллегия считает, что суды в рамках настоящего дела должны были установить круг лиц, имеющих права на имущество ликвидированного ЗАО "Операторская компания "Бруквуд", как того требует статьи 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Как указывает арбитражный управляющий, судебные акты по настоящему делу затрагивают обязанности арбитражного управляющего ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" по сохранению имущества ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" и его распределения между лицами, имеющими на это право.
Таким образом, поскольку указанные выше вопросы не получили надлежащего исследования и правовой оценки судом, хотя таковая была в силу статей 15, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходима, то судебная коллегия не может признать обжалуемые судебные акты законным и обоснованным, в связи с чем они подлежат отмене. При новом рассмотрении суду необходимо будет учесть вышеизложенное и тщательным образом проверить доводы заявителей кассационных жалоб и в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также относительно их участия в деле, которые, по мнению коллегии, заслуживают в силу закона внимания.
По результатам рассмотрения дела, при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом сложившейся судебно-арбитражной практики, принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 25 ноября 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2015 года по делу N А40-105374/14 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Председательствующий судья
В.В.КУЗНЕЦОВ
Судьи
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 июля 2015 г. по делу N А40-105374/14
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2015 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Стрельникова А.И., Кобылянского В.В.,
при участии в заседании:
от истца: Головенчик М.П., доверенность от 27.02.2015; Загудаева В.В., доверенность от 24.04.2015;
от ответчика: представитель не явился, извещен;
от третьего лица с самостоятельными требованиями: Лиджиева О.Н., доверенность от 29.01.2015;
от арбитражного управляющего ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" Трофимовой Ю.В.: Мельничук Г.В., доверенность от 05.06.2015;
рассмотрев 29 июня 2015 года в судебном заседании кассационные жалобы
третьего лица - Алешина И.Н. и арбитражного управляющего ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" Трофимовой Ю.В., поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
на решение от 25 ноября 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Жбанковой Ю.В.,
на постановление от 06 марта 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Елоевым А.М., Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н.,
по делу N А40-105374/14
по иску Меркуловой Наталии Викторовны
о признании права собственности на акции, обязании внести запись в реестр акционеров
к закрытому акционерному обществу "ОНЕГА" (ОГРН: 1027704010069),
третье лицо с самостоятельными требованиями: Алешин Игорь Николаевич,
установил:
Меркулова Наталия Викторовна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "ОНЕГА" (далее - ЗАО "ОНЕГА") о признании за ней права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ОНЕГА" в количестве 168,75 штук, составляющие 33,75% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА", об обязании ЗАО "ОНЕГА" внести запись в реестр акционеров ЗАО "ОНЕГА" о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции с ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" на Меркулову Наталию Викторовну.
Третье лицо с самостоятельными требованиями Алешин Игорь Николаевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "ОНЕГА" о признании за Алешиным Игорем Николаевичем права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ОНЕГА" в количестве 56,25 штук, составляющих 11,25% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг N 1-01-39997-Н; об обязании ЗАО "ОНЕГА" внести запись в реестр акционеров ЗАО "ОНЕГА" о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ОНЕГА" с ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" на Алешина Игоря Николаевича.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 ноября 2014 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением от 06 марта 2015 года Девятый арбитражный апелляционный суд решение суда первой инстанции в части обязания ЗАО "ОНЕГА" внести запись в реестр акционеров ЗАО "ОНЕГА" о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ОНЕГА" с ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" на Меркулову Н.В. и Алешина И.Н. отменил; в указанной части в иске отказал.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Алешин И.Н. и арбитражный управляющий ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" Трофимова Ю.В., в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратились с кассационными жалобами, в которых просят решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Заявители жалоб считают судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.
Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Отзыв Меркуловой Наталии Викторовны на кассационную жалобу, поступивший в Арбитражный суд Московского округа, к материалам дела не приобщен и подлежит возврату истцу в связи с допущенными нарушениями части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не был направлен лицам, участвующим в деле.
Поскольку данный отзыв подан в электронном виде, то на бумажном носителе возврату не подлежит.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители третьего лица и арбитражного управляющего ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" Трофимовой Ю.В. поддержали доводы кассационных жалоб. Представитель арбитражного управляющего просил направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Представители истца возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит решение и постановление подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы по следующим основаниям.
Суды установлено, что Меркулова Н.В. является собственником обыкновенных именных акций ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" в количестве 75 штук, составляющих 75% уставного капитала ЗАО "Операторская компания "Бруквуд", номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32353-Н.
Оставшимися 25% акций ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" владеет Алешин И.Н.
Судами установлено, что право собственности Меркуловой Н.В. на акции ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" было приобретено при создании общества - 50%. После расторжения брака с Алешиным И.Н. и раздела имущества, решением Преображенского районного суда города Москвы от 26.07.2012 - 25 акций (25%) было передано Алешину И.Н., а 25 акций (25%) оставлено Меркуловой Н.В., 50 акций (50%), принадлежавшие Меркуловой Нелли Алексеевне (умершей 01.07.2013) перешли Меркуловой Н.В. в порядке наследования. Итого на сегодняшний день Меркулова Н.В. владеет 75% акций ЗАО "Операторская компания "Бруквуд". ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" владело акциями закрытого акционерного общества "ОНЕГА" в количестве 225 штук, составляющими 45% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА" (ОГРН 1027704010069), также акционером ЗАО "ОНЕГА", владеющим акциями в количестве 275 штук, что составляет 55% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА", является ЗАО "Магистральнефтеоргсинтез".
На основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ) 11.11.2013 решением налогового органа ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" было ликвидировано.
Суды указали, что Алешин И.Н. является собственником 25 обыкновенных именных акций, составляющих 25% уставного капитала ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" (ОГРН 1027700373447), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32353-Н, номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
Право собственности Алешина И.Н. на акции ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" было приобретено вследствие вступившего в законную силу решения Преображенского районного суда города Москвы от 26.07.2012, которым было признано право собственности Алешина И.Н. на 25 обыкновенных именных акций (25%) выпуска 1-01-32353-Н. Такое же количество акций признано судом и за истцом.
ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" владело акциями ЗАО "ОНЕГА" в количестве 225 штук, составляющими 15% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА" (ОГРН 1027704010069), также акционером ЗАО "ОНЕГА", владеющим акциями в количестве 275 штук, что составляет 55% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА" является ЗАО "Магистральнефтеоргсинтез" (ЗАО "МНОС"). Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
Указав, что из положений статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, не следует, что в случаях ликвидации или исключения юридического лица из реестра юридических лиц как фактически прекратившего свою деятельность, происходит утрата права собственности на принадлежащее ему имущество, суды пришли к выводу о том, что к Меркуловой Н.В. должно перейти право собственности на акции ЗАО "ОНЕГА", принадлежавшие ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" в количестве 168,75 штук, что составляет 33,75% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА", а к Алешину И.Н. должно перейти право собственности на акции ЗАО "ОНЕГА", принадлежавшие ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" в количестве 56,25 штук, что составляет 11,25% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА".
В то же время апелляционный суд указал, что оснований для удовлетворения требований к ЗАО "ОНЕГА" о внесении записи в реестр акционеров ЗАО "ОНЕГА" о переходе права собственности на ценные бумаги (акции) с ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" на Меркулову Н.В. и Алешина И.Н. не имеется, поскольку указанные действия могут быть исполнены только реестродержателем.
Однако суд кассационной инстанции не может признать указанные судебные акты законными ввиду следующего.
Решением от 09.02.2015 по делу N А40-161808/14 Арбитражный суд города Москвы назначил процедуру распределения обнаруженного имущества ЗАО "Операторская компания "Бруквуд", исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, среди лиц, имеющих на это право; утвердил арбитражным управляющим Трофимову Юлию Васильевну из числа членов НП СРО "Эгида".
Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением, о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам статей 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В статьях 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации определены стадии ликвидации юридического лица и их последовательность, а именно:
- принятие решения о ликвидации юридического лица, публикация сообщения о ликвидации юридического лица с указанием, срока и порядка предъявления требований кредиторами;
- принятие мер по выявлению кредиторов и дебиторской задолженности, а также иного имущества ликвидируемого лица;
- составление промежуточного ликвидационного баланса, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения;
- утверждение ликвидационного баланса;
- в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица;
- выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом;
- оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам).
Таким образом, обнаруженное имущество ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" в первую очередь должно направляться на погашение задолженности перед кредиторами ЗАО "Операторская компания "Бруквуд", а в случае, если после завершения расчетов с кредиторами у ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" останется какое-то имущество, оно по правилам пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации передается акционерам ЗАО "Операторская компания "Бруквуд".
Как указывает арбитражный управляющий в своей кассационной жалобе, в соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, публикация о введении процедуры распределения обнаруженного имущества ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" была размещена в Вестнике государственной регистрации от 25.03.2015 N 11 (523). В порядке указанной статьи срок для предъявления требований определен в течение двух месяцев с даты публикации, т.е. до 25.05.2015.
В настоящее время арбитражным управляющим проводятся мероприятия по выявлению имущества ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" и кредиторов ЗАО "Операторская компания "Бруквуд".
Арбитражный управляющий отметил, что игнорируя указанный строго определенный порядок, Арбитражный суд города Москвы нарушил закон, приняв решение от 25.11.2014 по делу N А40-105374/14 о распределении между акционерами ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" (т.е. между лицами, которым это имущество в соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации могло быть передано в последнюю очередь) Меркуловой Н.В. и Алешиным И.Н. имущества общества, а именно: акции ЗАО "ОНЕГА".
В свою очередь, еще до опубликования сообщения о введении процедуры распределения имущества ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" в адрес арбитражного управляющего общества уже поступали письменные и устные обращения кредиторов и их представителей, с требованием предоставить информацию о порядке и сроках предъявления требований кредиторами.
Как указывает заявитель жалобы, в настоящий момент арбитражным управляющим уже выявлено несколько кредиторов ЗАО "Операторская компания "Бруквуд", которые в силу статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации имеют преимущественное право перед акционерами на удовлетворение своих требований за счет обнаруженного имущества ЗАО "Операторская компания "Бруквуд".
По мнению арбитражного управляющего, распределение акций ЗАО "ОНЕГА" между акционерами ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" привело к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов, по аналогии с пунктом 1 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Кассационная коллегия считает, что суды в рамках настоящего дела должны были установить круг лиц, имеющих права на имущество ликвидированного ЗАО "Операторская компания "Бруквуд", как того требует статьи 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Как указывает арбитражный управляющий, судебные акты по настоящему делу затрагивают обязанности арбитражного управляющего ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" по сохранению имущества ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" и его распределения между лицами, имеющими на это право.
Таким образом, поскольку указанные выше вопросы не получили надлежащего исследования и правовой оценки судом, хотя таковая была в силу статей 15, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходима, то судебная коллегия не может признать обжалуемые судебные акты законным и обоснованным, в связи с чем они подлежат отмене. При новом рассмотрении суду необходимо будет учесть вышеизложенное и тщательным образом проверить доводы заявителей кассационных жалоб и в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также относительно их участия в деле, которые, по мнению коллегии, заслуживают в силу закона внимания.
По результатам рассмотрения дела, при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом сложившейся судебно-арбитражной практики, принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 25 ноября 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2015 года по делу N А40-105374/14 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Председательствующий судья
В.В.КУЗНЕЦОВ
Судьи
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
Пожалуйста Войти или Регистрация, чтобы присоединиться к беседе.
8 года 8 мес. назад #3814
от Рига
Рига ответил в теме Распределение имущества при исключении из ЕГРЮЛ
Апелляционное определение Калининградского областного суда от 22.10.2014 по делу N 33-4778/2014
Требование: О признании права собственности на здание.
Обстоятельства: На общем собрании участников ликвидированного юридического лица принято решение о передаче спорного здания в собственность истца.
Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку отсутствуют доказательства того, что у юридического лица после его исключения из ЕГРЮЛ отсутствовала кредиторская задолженность, а также доказательства того, что все его участники или их наследники, фактически владеющие спорным зданием, были согласны передать свои права истцу.
КАЛИНИНГРАДСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 22 октября 2014 г. по делу N 33-4778/2014
Судья: Гороховцева Т.А.
Судебная коллегия по гражданским делам Калининградского областного суда в составе:
председательствующего судьи Крамаренко О.А.,
судей Ганцевича С.В., Яковлева Н.А.
при секретаре В.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе А.В. на решение Неманского городского суда Калининградской области от 27 августа 2014 года, которым в удовлетворении исковых А.В. к Ш., А.Т., Б., Р., Г., Д.В., Д.А., Д.Е., К., С. о признании права собственности на здание ресторана "Т." общей площадью 700,1 кв. м, расположенного по адресу <адрес>, было отказано.
Заслушав доклад судьи Ганцевича С.В., объяснения представителя истца А.Р., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия,
установила:
А.В. обратился в суд с иском, указав, что в 1993 г. им, совместно с соучредителями было создано и зарегистрировано ТОО ресторан "Т.", которое в 1999 и 2002 г. перерегистрировано в ООО ресторан "Т." (далее Общество), находившееся по адресу <адрес>. Общество обладало правоспособностью и вело свою деятельность на территории города Немана Калининградской области. В момент создания Общества для осуществления предпринимательской деятельности было приобретено нежилое строение - здание ресторана общей площадью 700,1 кв. м 14.12.2001 г. УФРС по Калининградской области было выдано соответствующее свидетельство о государственной регистрации права собственности на данное здание. Уставный капитал общества был выражен в денежном эквиваленте и составлял <данные изъяты> руб. Большая часть уставного капитала (<данные изъяты> руб.) принадлежала истцу, что составляло 58% от всего уставного капитала. Помимо истца, учредителями Общества являлись еще десять человек, у девяти из которых было по 3% уставного капитала (по <данные изъяты> руб.) и у одного - 15% от общей суммы уставного капитала (<данные изъяты> руб.). Впоследствии деятельность Общества в связи с нерентабельностью и тяжелым финансовым положением прекратилась, 31.10.2011 г. оно было ликвидировано на основании решения МРИ ФНС N 1 по Калининградской области о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ. Таким образом, Общество утратило свою правосубъектность и соответственно, свое существование. Однако, после ликвидации Общества у последнего осталось указанное выше недвижимое имущество, истец считал, что оно фактически принадлежит учредителям Общества, пропорционально их долям в уставном капитале. В 2013 году между учредителями было проведено общее собрание, на котором было решено передать данное здание в собственность истцу, в связи с тем, что он имел большую долю в уставном капитале Общества. На основании составленного и подписанного 01.06.2013 г. протокола N истец обратился 16.04.2014 г. в Управление Росреестра по Калининградской области с целью государственной регистрации своего права на здание, однако, при приеме документов на регистрацию эксперты пояснили ему, что протокол о распределении имущества не может быть составлен уже после ликвидации общества, а механизм распределения имущества путем составления протокола на общем собрании еще участников, возможен лишь в момент ликвидации последнего, а не после ликвидации. Ему было рекомендовано обратиться в суд с целью урегулирования имущественных отношений. Истец просил суд признать за ним право собственности на здание ресторана "Т.", общей площадью 700,1 кв. м, расположенное по адресу: <адрес>.
Судом принято изложенное выше решение.
В апелляционной жалобе А.В. просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить, мотивирует свою жалобу доводами, изложенными в исковом заявлении, считает, что суд необоснованно отказал ему в удовлетворении иска.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции с учетом доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.
Согласно материалам дела ТОО ресторан "Т." было учреждено 03.08.1993 г., на основании договора N купли-продажи от 19.10.1993 г. Обществом было приобретено в собственность здание ресторана общей площадью 700,1 кв. м, находящееся по адресу <адрес>, право собственности подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным 14.12.2001 г.
30.06.1999 г. ТОО ресторан "Т." было перерегистрировано в ООО ресторан "Т.", на 18.11.2010 г. учредителями Общества являлось 11 человек.
КонсультантПлюс: примечание.
В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Федеральный закон N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" имеет дату 08.08.2001, а не 08.08.2002.
31.10.2011 г. МИ ФНС N 2 по Калининградской области в реестр юридических лиц были внесены сведения о прекращении деятельности Общества в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании ст. ст. 21.1, 22 Федерального закона от 08.08.2002 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее Закон).
Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном Законом (п. 1 ст. 21.1 Закона).
Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав (п. 8 ст. 22 Закона).
В материалах дела отсутствуют сведения о том, что исключение Общества по указанному выше основанию из ЕГРЮЛ было обжаловано в судебном порядке.
На момент исключения Общества из ЕГРЮЛ, как недействующего, порядок распределения его имущества, после исключения, соответствующим законодательством, в том числе ГК РФ, а также Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об обществах) определен не был.
Пунктом 7 статьи 63 ГК РФ (в действовавшей ранее редакции) было предусмотрено, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.
Согласно п. 1 ст. 58 Закона об обществах оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Из смысла указанных правовых норм, оставшееся имущество общества, исключенного из ЕГРЮЛ, как недействующего, после расчета с кредиторами, принадлежит его участникам.
В соответствии со ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
КонсультантПлюс: примечание.
В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 3 статьи 212 Гражданского кодекса РФ, а не статьи 211.
Особенности приобретения и прекращения права собственности на имущество, владения, пользования и распоряжения им в зависимости от того, находится имущество в собственности гражданина или юридического лица, могут устанавливаться лишь законом (п. 3 ст. 211 ГК РФ).
В силу п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Действительно в соответствии со ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание права, которое в силу п. 1 ст. 11 ГК РФ должно быть оспорено или нарушено.
Учитывая приведенные выше правовые нормы, то обстоятельство, что суду не было представлено допустимых доказательств, объективно подтверждающих, что у Общества после его исключения из ЕГРЮЛ отсутствовала кредиторская задолженность, при этом, все участники Общества или их наследники, фактически владеющие спорным зданием, были согласны передать свои права истцу или кто-то из них оспаривал данную передачу А.В. по каким-либо причинам, судебная коллегия находит вывод суда первой инстанции об отсутствии в настоящее время правовых оснований для признания за истцом права собственности на указанное выше здание.
Также судебная коллегия отмечает, что с 01.09.2014 г. в ГК РФ были внесены изменения, в частности введена ст. 64.2. (Прекращение недействующего юридического лица), а также новая редакция ст. 64 (Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого юридического лица, п. 5.2).
При таких обстоятельствах, судебная коллегия считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не являются основанием (ст. 330 ГПК РФ) для отмены или изменения решения суда, которое судебная коллегия находит законным и обоснованным, поэтому подлежащим оставлению без изменения.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Неманского городского суда Калининградской области от 27 августа 2014 года оставить без изменения, апелляционную жалобу А.В. - без удовлетворения.
Требование: О признании права собственности на здание.
Обстоятельства: На общем собрании участников ликвидированного юридического лица принято решение о передаче спорного здания в собственность истца.
Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку отсутствуют доказательства того, что у юридического лица после его исключения из ЕГРЮЛ отсутствовала кредиторская задолженность, а также доказательства того, что все его участники или их наследники, фактически владеющие спорным зданием, были согласны передать свои права истцу.
КАЛИНИНГРАДСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 22 октября 2014 г. по делу N 33-4778/2014
Судья: Гороховцева Т.А.
Судебная коллегия по гражданским делам Калининградского областного суда в составе:
председательствующего судьи Крамаренко О.А.,
судей Ганцевича С.В., Яковлева Н.А.
при секретаре В.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе А.В. на решение Неманского городского суда Калининградской области от 27 августа 2014 года, которым в удовлетворении исковых А.В. к Ш., А.Т., Б., Р., Г., Д.В., Д.А., Д.Е., К., С. о признании права собственности на здание ресторана "Т." общей площадью 700,1 кв. м, расположенного по адресу <адрес>, было отказано.
Заслушав доклад судьи Ганцевича С.В., объяснения представителя истца А.Р., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия,
установила:
А.В. обратился в суд с иском, указав, что в 1993 г. им, совместно с соучредителями было создано и зарегистрировано ТОО ресторан "Т.", которое в 1999 и 2002 г. перерегистрировано в ООО ресторан "Т." (далее Общество), находившееся по адресу <адрес>. Общество обладало правоспособностью и вело свою деятельность на территории города Немана Калининградской области. В момент создания Общества для осуществления предпринимательской деятельности было приобретено нежилое строение - здание ресторана общей площадью 700,1 кв. м 14.12.2001 г. УФРС по Калининградской области было выдано соответствующее свидетельство о государственной регистрации права собственности на данное здание. Уставный капитал общества был выражен в денежном эквиваленте и составлял <данные изъяты> руб. Большая часть уставного капитала (<данные изъяты> руб.) принадлежала истцу, что составляло 58% от всего уставного капитала. Помимо истца, учредителями Общества являлись еще десять человек, у девяти из которых было по 3% уставного капитала (по <данные изъяты> руб.) и у одного - 15% от общей суммы уставного капитала (<данные изъяты> руб.). Впоследствии деятельность Общества в связи с нерентабельностью и тяжелым финансовым положением прекратилась, 31.10.2011 г. оно было ликвидировано на основании решения МРИ ФНС N 1 по Калининградской области о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ. Таким образом, Общество утратило свою правосубъектность и соответственно, свое существование. Однако, после ликвидации Общества у последнего осталось указанное выше недвижимое имущество, истец считал, что оно фактически принадлежит учредителям Общества, пропорционально их долям в уставном капитале. В 2013 году между учредителями было проведено общее собрание, на котором было решено передать данное здание в собственность истцу, в связи с тем, что он имел большую долю в уставном капитале Общества. На основании составленного и подписанного 01.06.2013 г. протокола N истец обратился 16.04.2014 г. в Управление Росреестра по Калининградской области с целью государственной регистрации своего права на здание, однако, при приеме документов на регистрацию эксперты пояснили ему, что протокол о распределении имущества не может быть составлен уже после ликвидации общества, а механизм распределения имущества путем составления протокола на общем собрании еще участников, возможен лишь в момент ликвидации последнего, а не после ликвидации. Ему было рекомендовано обратиться в суд с целью урегулирования имущественных отношений. Истец просил суд признать за ним право собственности на здание ресторана "Т.", общей площадью 700,1 кв. м, расположенное по адресу: <адрес>.
Судом принято изложенное выше решение.
В апелляционной жалобе А.В. просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить, мотивирует свою жалобу доводами, изложенными в исковом заявлении, считает, что суд необоснованно отказал ему в удовлетворении иска.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции с учетом доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.
Согласно материалам дела ТОО ресторан "Т." было учреждено 03.08.1993 г., на основании договора N купли-продажи от 19.10.1993 г. Обществом было приобретено в собственность здание ресторана общей площадью 700,1 кв. м, находящееся по адресу <адрес>, право собственности подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным 14.12.2001 г.
30.06.1999 г. ТОО ресторан "Т." было перерегистрировано в ООО ресторан "Т.", на 18.11.2010 г. учредителями Общества являлось 11 человек.
КонсультантПлюс: примечание.
В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Федеральный закон N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" имеет дату 08.08.2001, а не 08.08.2002.
31.10.2011 г. МИ ФНС N 2 по Калининградской области в реестр юридических лиц были внесены сведения о прекращении деятельности Общества в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании ст. ст. 21.1, 22 Федерального закона от 08.08.2002 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее Закон).
Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном Законом (п. 1 ст. 21.1 Закона).
Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав (п. 8 ст. 22 Закона).
В материалах дела отсутствуют сведения о том, что исключение Общества по указанному выше основанию из ЕГРЮЛ было обжаловано в судебном порядке.
На момент исключения Общества из ЕГРЮЛ, как недействующего, порядок распределения его имущества, после исключения, соответствующим законодательством, в том числе ГК РФ, а также Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об обществах) определен не был.
Пунктом 7 статьи 63 ГК РФ (в действовавшей ранее редакции) было предусмотрено, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.
Согласно п. 1 ст. 58 Закона об обществах оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Из смысла указанных правовых норм, оставшееся имущество общества, исключенного из ЕГРЮЛ, как недействующего, после расчета с кредиторами, принадлежит его участникам.
В соответствии со ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
КонсультантПлюс: примечание.
В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 3 статьи 212 Гражданского кодекса РФ, а не статьи 211.
Особенности приобретения и прекращения права собственности на имущество, владения, пользования и распоряжения им в зависимости от того, находится имущество в собственности гражданина или юридического лица, могут устанавливаться лишь законом (п. 3 ст. 211 ГК РФ).
В силу п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Действительно в соответствии со ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание права, которое в силу п. 1 ст. 11 ГК РФ должно быть оспорено или нарушено.
Учитывая приведенные выше правовые нормы, то обстоятельство, что суду не было представлено допустимых доказательств, объективно подтверждающих, что у Общества после его исключения из ЕГРЮЛ отсутствовала кредиторская задолженность, при этом, все участники Общества или их наследники, фактически владеющие спорным зданием, были согласны передать свои права истцу или кто-то из них оспаривал данную передачу А.В. по каким-либо причинам, судебная коллегия находит вывод суда первой инстанции об отсутствии в настоящее время правовых оснований для признания за истцом права собственности на указанное выше здание.
Также судебная коллегия отмечает, что с 01.09.2014 г. в ГК РФ были внесены изменения, в частности введена ст. 64.2. (Прекращение недействующего юридического лица), а также новая редакция ст. 64 (Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого юридического лица, п. 5.2).
При таких обстоятельствах, судебная коллегия считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не являются основанием (ст. 330 ГПК РФ) для отмены или изменения решения суда, которое судебная коллегия находит законным и обоснованным, поэтому подлежащим оставлению без изменения.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Неманского городского суда Калининградской области от 27 августа 2014 года оставить без изменения, апелляционную жалобу А.В. - без удовлетворения.
Пожалуйста Войти или Регистрация, чтобы присоединиться к беседе.
8 года 8 мес. назад #3815
от Рига
Рига ответил в теме Распределение имущества при исключении из ЕГРЮЛ
Вопрос: Об учете невостребованных остатков денежных средств по закрываемым банковским счетам клиентов кредитной организации - юрлиц, исключенных из ЕГРЮЛ.
Ответ:
ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПИСЬМО
от 17 июля 2014 г. N 31-2-11/3653
Юридический департамент рассмотрел запрос и сообщает следующее.
После получения кредитной организацией информации о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи об исключении из него недействующего юридического лица ранее открытый данному лицу банковский счет подлежит закрытию в порядке и сроки, определенные главой 8 вступившей в силу с 01.07.2014 Инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов" ("Вестник Банка России" N 60 от 26.06.2014).
По мнению Департамента бухгалтерского учета и отчетности, применение балансового счета N 47422 "Обязательства по прочим операциям" или какого-либо другого балансового счета для учета невостребованных сумм остатков денежных средств по закрываемым банковским счетам клиентов требованиям Положения Банка России от 16.07.2012 N 385-П "О правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации" не соответствует.
Вместе с тем отмечаем, что вопрос возможности и обоснованности признания невостребованных сумм остатков денежных средств по закрытым банковским счетам кредиторской задолженностью, по которой срок исковой давности истек, и, как следствие, признания ее прочим доходом с отнесением на финансовые результаты может быть, по нашему мнению, решен с учетом пунктов 7, 10.4, 16 Положения по бухгалтерскому учету "Доходы организаций" ПБУ 9/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 32н, Инструкции по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, пункта 78 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н.
Кроме того, отмечаем, что с 1 сентября 2014 года вступает в силу Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", дополняющий статью 64 Гражданского кодекса Российской Федерации пунктом 5.2, предусматривающим, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Представляется, что к указанному имуществу могут быть отнесены в том числе денежные средства, находящиеся (находившиеся) на банковском счете исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица.
Дополнительно отмечаем, что кредитная организация, в соответствии с пунктом 1.2 статьи 859 ГК РФ, вправе расторгнуть договор банковского счета в случаях, установленных законом, с обязательным письменным уведомлением об этом клиента.
Согласно пункту 3 вышеуказанной статьи в случае неявки клиента за получением остатка денежных средств на счете в течение шестидесяти дней со дня направления банком клиенту уведомления о расторжении договора банковского счета либо неполучения банком в течение указанного срока указания клиента о переводе суммы остатка денежных средств на другой счет банк обязан зачислить денежные средства на специальный счет в Банке России, порядок открытия и ведения которого, а также порядок зачисления и возврата денежных средств с которого устанавливаются Банком России.
С учетом изложенного специальный счет в Банке России, регулирование которого установлено Указанием Банка России от 15.07.2013 N 3026-У "О специальном счете в Банке России", предназначен для перечисления денежных средств на счет клиента в случаях, когда расторжение договора банковского счета происходит в случаях, установленных законом. Установленным законом случаем расторжения договора банковского счета банком в одностороннем порядке является случай, предусмотренный пунктом 5.2 статьи 7 Федерального закона "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (далее - Федеральный закон N 115-ФЗ).
В соответствии с пунктом 5.2 статьи 7 Федерального закона N 115-ФЗ кредитным организациям предоставлено право расторгнуть договор банковского счета (вклада) с клиентом в случае принятия в течение календарного года двух и более решений об отказе в выполнении распоряжения клиента о совершении операции на основании пункта 11 статьи 7 Федерального закона N 115-ФЗ.
На основании вышеизложенного при расторжении договора банковского счета и, соответственно, закрытии банковского счета по иным основаниям, в том числе в случае исключения клиента - юридического лица из ЕГРЮЛ, Указание Банка России от 15.07.2013 N 3026-У "О специальном счете в Банке России" не применяется.
Заместитель директора
Юридического департамента
Е.М.ЩЕЛКАНОВ
17.07.2014
Ответ:
ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПИСЬМО
от 17 июля 2014 г. N 31-2-11/3653
Юридический департамент рассмотрел запрос и сообщает следующее.
После получения кредитной организацией информации о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи об исключении из него недействующего юридического лица ранее открытый данному лицу банковский счет подлежит закрытию в порядке и сроки, определенные главой 8 вступившей в силу с 01.07.2014 Инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов" ("Вестник Банка России" N 60 от 26.06.2014).
По мнению Департамента бухгалтерского учета и отчетности, применение балансового счета N 47422 "Обязательства по прочим операциям" или какого-либо другого балансового счета для учета невостребованных сумм остатков денежных средств по закрываемым банковским счетам клиентов требованиям Положения Банка России от 16.07.2012 N 385-П "О правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации" не соответствует.
Вместе с тем отмечаем, что вопрос возможности и обоснованности признания невостребованных сумм остатков денежных средств по закрытым банковским счетам кредиторской задолженностью, по которой срок исковой давности истек, и, как следствие, признания ее прочим доходом с отнесением на финансовые результаты может быть, по нашему мнению, решен с учетом пунктов 7, 10.4, 16 Положения по бухгалтерскому учету "Доходы организаций" ПБУ 9/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 32н, Инструкции по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, пункта 78 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н.
Кроме того, отмечаем, что с 1 сентября 2014 года вступает в силу Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", дополняющий статью 64 Гражданского кодекса Российской Федерации пунктом 5.2, предусматривающим, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Представляется, что к указанному имуществу могут быть отнесены в том числе денежные средства, находящиеся (находившиеся) на банковском счете исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица.
Дополнительно отмечаем, что кредитная организация, в соответствии с пунктом 1.2 статьи 859 ГК РФ, вправе расторгнуть договор банковского счета в случаях, установленных законом, с обязательным письменным уведомлением об этом клиента.
Согласно пункту 3 вышеуказанной статьи в случае неявки клиента за получением остатка денежных средств на счете в течение шестидесяти дней со дня направления банком клиенту уведомления о расторжении договора банковского счета либо неполучения банком в течение указанного срока указания клиента о переводе суммы остатка денежных средств на другой счет банк обязан зачислить денежные средства на специальный счет в Банке России, порядок открытия и ведения которого, а также порядок зачисления и возврата денежных средств с которого устанавливаются Банком России.
С учетом изложенного специальный счет в Банке России, регулирование которого установлено Указанием Банка России от 15.07.2013 N 3026-У "О специальном счете в Банке России", предназначен для перечисления денежных средств на счет клиента в случаях, когда расторжение договора банковского счета происходит в случаях, установленных законом. Установленным законом случаем расторжения договора банковского счета банком в одностороннем порядке является случай, предусмотренный пунктом 5.2 статьи 7 Федерального закона "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (далее - Федеральный закон N 115-ФЗ).
В соответствии с пунктом 5.2 статьи 7 Федерального закона N 115-ФЗ кредитным организациям предоставлено право расторгнуть договор банковского счета (вклада) с клиентом в случае принятия в течение календарного года двух и более решений об отказе в выполнении распоряжения клиента о совершении операции на основании пункта 11 статьи 7 Федерального закона N 115-ФЗ.
На основании вышеизложенного при расторжении договора банковского счета и, соответственно, закрытии банковского счета по иным основаниям, в том числе в случае исключения клиента - юридического лица из ЕГРЮЛ, Указание Банка России от 15.07.2013 N 3026-У "О специальном счете в Банке России" не применяется.
Заместитель директора
Юридического департамента
Е.М.ЩЕЛКАНОВ
17.07.2014
Пожалуйста Войти или Регистрация, чтобы присоединиться к беседе.
7 года 7 мес. назад #4666
от Рига
Рига ответил в теме Распределение имущества при исключении из ЕГРЮЛ
Пример такого дела
Дело №А41-76694/15
Дело №А41-76694/15
Пожалуйста Войти или Регистрация, чтобы присоединиться к беседе.
Доступ к форуму
- Не допустимо: создать новую тему.
- Не допустимо: ответить.
- Не допустимо: редактировать ваше сообщение.
- Форум
- Вопросы материального права
- Вопросы корпоративного права
- юрлица
- Распределение имущества при исключении из ЕГРЮЛ
Время создания страницы: 0.498 секунд
Контакты
Офис "Братиславская"
г. Москва, ул. Братиславская д.16, корп. 1
(отдельный вход со двора)
м. Братиславская (1 мин. пешком)
Офис "Трехпрудный"
г. Москва, Трехпрудный пер., д. 11/13 стр. 2
м. Маяковская (5 мин. пешком)
Тел.: +7 (495) 545-10-99
Факс: +7 (495) 347-67-67
Дежурный: +7 (916) 303-23-23
e-mail: 5451099 @ mail.ru
Узнайте больше!
Вы можете получить краткую бесплатную юридическую консультацию прямо на страницах нашего сайта в Форуме, а так же обменяться своим мнением относительно обсуждаемых там вопросов. Услуга "Заказ звонка" - Вы можете оставить заявку на оказание юридической поддержки с кратким описанием Вашей проблемы, заполнив специальную форму в разделе "Контакты" и наш Дежурный консультант обязательно свяжется с Вами в ближайшее время. Так же Вы можете воспользоваться СМС-сервисом, отправив СМС на наш мобильный номер +7(916) 303-23-23.