Взаимосвязанные сделки как единая сделка

Несколько взаимосвязанных сделок должника, имеющие единую цель (например реструктуризацию долга) могут быть квалифицированы судом как единая сделка с точки зрения ее (их) оспаривания по банкротным основаниям, о чем говорит это Постановление ВАС РФ с оговоркой о возможности пересмотра других судебных актов.

---

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 июля 2014 г. N 1004/14

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Амосова С.М., Бациева В.В., Завьяловой Т.В., Козловой О.А., Маковской А.А., Мифтахутдинова Р.Т., Разумова И.В., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -
рассмотрел заявление открытого акционерного общества "Сбербанк России" о пересмотре в порядке надзора определения Арбитражного суда Ярославской области от 07.03.2013 по делу N А82-8489/2010, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 24.05.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.10.2013 по тому же делу.
В заседании приняли участие:
представители заявителя - открытого акционерного общества "Сбербанк России" - Володин Н.М., Кашин М.Ю., Ростов С.А., Чернова Т.В.;
конкурсный управляющий открытым акционерным обществом "Технокабель" Плисецкий П.Г. и его представитель Попов М.Н.
Заслушав и обсудив доклад судьи Мифтахутдинова Р.Т., а также объяснения конкурсного управляющего и представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Технокабель" (далее - общество "Технокабель", должник) конкурсный управляющий должником Плисецкий П.Г. (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи имущества от 06.09.2010 в редакции дополнительного соглашения от 30.09.2010 N 1 (далее - договор купли-продажи, дополнительное соглашение соответственно), заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "КАМА-Инвест" (далее - общество "КАМА-Инвест"), и договора залога от 23.09.2010 N 1576/2010/1/01 (далее - договор залога от 23.09.2010), заключенного обществом "КАМА-Инвест" и открытым акционерным обществом "Сбербанк России" в лице филиала Северного банка (далее - Сбербанк), и о применении последствий недействительности данных сделок.
Определением Арбитражного суда Ярославской области от 07.03.2013 признаны недействительными договор купли-продажи, дополнительное соглашение и договор залога от 23.09.2010; суд также обязал общество "КАМА-Инвест" передать должнику по акту приема-передачи имущество, указанное в приложениях N 1 - 6 к договору купли-продажи.
Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 24.05.2013 определение суда первой инстанции от 07.03.2013 оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 25.10.2013 определение суда первой инстанции от 07.03.2013 и постановление суда апелляционной инстанции от 24.05.2013 оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов Сбербанк просит их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.
В отзывах на заявление общество "Технокабель", конкурсный управляющий, Управление Федеральной налоговой службы по Ярославской области просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании конкурсного управляющего и представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 06.09.2010 между обществом "Технокабель" (продавцом) и обществом "КАМА-Инвест" (покупателем) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязался передать, а покупатель - принять в собственность имущество, указанное в приложениях N 1 - 6 к договору, являющихся неотъемлемой частью договора, и оплатить общую стоимость имущества в сумме 358 321 218 рублей 65 копеек путем перечисления денежных средств на расчетный счет в течение шести месяцев с момента подписания договора.
В силу пункта 3.1 договора купли-продажи право собственности на имущество переходит от продавца к покупателю в момент подписания этого договора, составления отдельного передаточного акта не требуется.
Из пункта 1.3 договора купли-продажи следует, что имущество на момент заключения договора находилось в залоге у Сбербанка на основании договоров залога от 18.09.2008 N 1576/0/08258/02, от 14.05.2009 N 1576/0/09069/02, от 15.05.2009 N 1576/0/09070/02, от 04.06.2009 N 1576/0/09082/02, от 09.06.2009 N 1576/0/09083/02, от 17.03.2010 N 1576/0/08258/11 в обеспечение исполнения обязательств по возврату кредита.
В пункте 2.3 договора купли-продажи стороны пришли к соглашению, что с момента передачи имущества покупателю до момента его полной оплаты залога, предусмотренного пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в отношении имущества не возникает.
Судами установлено, что письмом от 06.09.2010 N 15445, направленным в адрес общества "Технокабель", Сбербанк дал согласие на отчуждение заложенного имущества при условии сохранения залога.
Далее 23.09.2010 между Сбербанком и обществом "КАМА-Инвест" был заключен договор уступки прав (требований) N 1576/2010/1 (далее - договор уступки) в соответствии с которым Сбербанк (цедент) уступил обществу "КАМА-Инвест" (цессионарию) права требования к обществу "Технокабель", принадлежащие цеденту как кредитору и вытекающие из кредитных договоров от 14.05.2009 N 1576/0/09069, от 15.05.2009 N 1576/0/09070, от 04.06.2009 N 1576/0/09082, от 09.06.2009 N 1576/0/09083, и к открытому акционерному обществу "Совместное предприятие "Волмаг РК", принадлежащие цеденту как кредитору и вытекающие из кредитных договоров от 22.05.2009 N 1576/0/09072, от 26.05.2009 N 1576/0/09078, от 18.09.2008 N 1576/0/08258.
В пункте 1.2 договора уступки стороны определили объем передаваемых прав по договору.
Согласно пункту 1.3 договора уступки к цессионарию переходят права залогодержателя и кредитора, обеспечивающие исполнение обязательства в том числе по кредитным договорам от 26.09.2008 N 1576/0/08260, от 14.05.2009 N 1576/0/09069, от 15.05.2009 N 1576/0/09070, от 04.06.2009 N 1576/0/09082, от 09.06.2009 N 1576/0/09083.
Пунктом 4.1 договора уступки установлено, что в оплату уступаемых прав требования цессионарий обязуется выплатить на счет цедента сумму в размере 920 000 000 рублей в соответствии с графиком в срок до 20.09.2013.
В пункте 8.1 договора уступки стороны определили, что в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору уступки цессионарий предоставляет цеденту залог объектов недвижимости, залог товарно-материальных ценностей, залог оборудования, принадлежащих цессионарию.
В обеспечение исполнения обязательств по договору уступки между Сбербанком (залогодержателем) и обществом "КАМА-Инвест" (залогодателем) 23.09.2010 заключен договор залога, в соответствии с которым залогодатель передает в залог имущество согласно приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора, ранее являвшееся предметом залога по договорам обеспечения требований Сбербанка к должнику о возврате кредита.
Пунктом 1.2.1 договора залога от 23.09.2010 предусмотрено, что общий объем уступаемых цессионарию прав требований к обществу "Технокабель" составляет 1 107 298 324 рубля 94 копейки.
Согласно пункту 1.3 договора залога от 23.09.2010 залоговая стоимость предмета залога устанавливается на основании балансовой стоимости с учетом НДС по состоянию на 06.09.2010 с применением поправочного коэффициента в размере 0,5 процента и составляет 167 335 126 рублей 19 копеек.
В соответствии с пунктом 2.1 договора залога от 23.09.2010 предмет залога находится у залогодателя.
Общество "Технокабель" и общество "КАМА-Инвест" 30.09.2010 подписали дополнительное соглашение к договору купли-продажи об изменении цены имущества. По условиям этого соглашения общая стоимость имущества составляет 17 916 060 рублей 93 копейки, остальные условия договора не изменяются.
Признавая недействительными договор купли-продажи и дополнительное соглашение к нему, суд первой инстанции исходил из того, что этот договор в редакции дополнительного соглашения заключен в пределах периода подозрительности и факт неравноценности сделки доказан. Таким образом, суд признал данные сделки недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Исходя из недействительности договора купли-продажи суд первой инстанции признал договор залога от 23.09.2010 недействительным (ничтожным) на основании статьи 168 ГК РФ как не соответствующий статье 209 ГК РФ, поскольку спорным имуществом распорядился не его собственник.
Также суд сделал вывод, что в результате совершенного сторонами ряда последовательных сделок (включая оспариваемые договоры и договор уступки) произошло уменьшение конкурсной массы ввиду отчуждения должником заложенного имущества и увеличение объема прав требований ввиду того, что согласно договору залога от 23.09.2010 залогом имущества должника обеспечиваются плата за отсрочку платежа по договору уступки, а также неустойка в размере двойной ставки рефинансирования.
Установив, что все указанные сделки (включая договор уступки) направлены на вывод имущества из конкурсной массы должника и реструктуризацию кредиторской задолженности перед Сбербанком, суд пришел к выводу о том, что данные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности Сбербанка и злоупотреблении им правом, в связи с чем признал договор залога от 23.09.2010 ничтожным на основании статей 10 и 168 ГК РФ.
Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с выводами суда первой инстанции.
Однако судами не учтено следующее.
Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые договор купли-продажи, дополнительное соглашение и договор залога, наряду с неоспариваемым договором уступки, были заключены в рамках единого процесса реструктуризации задолженности должника перед Сбербанком и в своей совокупности ведут к уменьшению конкурсной массы и нарушению прав кредиторов.
В частности, основанием (правовой причиной) договора уступки, заключенного между Сбербанком и обществом "КАМА-Инвест", являлся договор купли-продажи заложенного Сбербанку имущества.
Вместе с тем признание недействительными только некоторых из всех взаимосвязанных сделок и, как следствие, применение частичной реституции не привели к восстановлению существующего состояния отношений (status quo) между всеми участниками сделки по реструктуризации задолженности.
Единая сделка реструктуризации состоит из частей, а именно: договора купли-продажи, заключенного между обществом "Технокабель" и обществом "КАМА-Инвест", договора уступки между Сбербанком и обществом "КАМА-Инвест", договора залога от 23.09.2010 между Сбербанком и обществом "КАМА-Инвест", обеспечивающего платеж цессионария по договору уступки.
В силу статьи 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.
В данном случае каждая из частей сделки обусловлена единой экономической целью по реструктуризации задолженности должника - общества "Технокабель".
Характер сложившихся отношений и заключенных договоров показывает, что при отсутствии договора купли-продажи не были бы заключены ни договор уступки, ни договор обеспечивающего ее залога. По этой причине применительно к статье 180 ГК РФ по аналогии закона недействительность нескольких из взаимосвязанных сделок (части единой сделки реструктуризации), а именно договора купли-продажи и договора залога от 23.09.2010, влечет также и недействительность договора уступки. Следовательно, в этом случае Сбербанк должен являться кредитором должника по требованию о возврате кредита, который обеспечен залогом по договорам от 18.09.2008 N 1576/0/08258/02, от 14.05.2009 N 1576/0/09069/02, от 15.05.2009 N 1576/0/09070/02, от 04.06.2009 N 1576/0/09082/02, от 09.06.2009 N 1576/0/09083/02, от 17.03.2010 N 1576/0/08258/11.
Требование о признании договора уступки недействительным не заявлялось, однако если часть единой сделки признана недействительной, суд вправе сделать вывод о недействительности иных ее частей на основе установленных по делу обстоятельств. В этой связи в целях соблюдения процессуальных прав, закрепленных в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, установив, что несколько взаимосвязанных сделок образуют единую сделку реструктуризации задолженности, должен отложить судебное разбирательство для предоставления возможности заявителю изменить предмет иска или представить доводы по существу установленных фактических обстоятельств. Однако отсутствие такого изменения в последующем не препятствует суду применительно к статье 180 ГК РФ признать недействительными все взаимосвязанные сделки, составляющие единую сделку.
Суды не учли, что сам по себе договор купли-продажи в отрыве от договора уступки мог не нарушать прав должника даже в редакции дополнительного соглашения, поскольку должник в этом случае приобрел право требования оплаты за имущество, залог которого продолжал обеспечивать требования Сбербанка. Оснований для признания данной сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в случаях отсутствия непогашенных текущих требований и требований перед кредиторами первой и второй очереди, а также отсутствия превышения цены заложенного имущества по отношению к обеспеченному требованию, не имеется. Обстоятельства, касающиеся недействительности части этой сделки в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 29.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), судами не исследовались.
Из материалов дела усматривается, что фактически права кредиторов нарушены не договором купли-продажи в первоначальной редакции, а последующими изменением цены проданного имущества и предъявлением обществом "КАМА-Инвест" требований к должнику, приобретенных у Сбербанка по договору уступки.
Из судебных актов, размещенных в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в разделе "Картотека арбитражных дел" на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, следует, что требование общества "КАМА-Инвест", приобретенное у Сбербанка по договору уступки, было включено в реестр требований кредиторов должника на момент рассмотрения настоящего обособленного спора.
Также суд первой инстанции, придя к выводу о том, что совокупность сделок по реструктуризации задолженности является злоупотреблением правом со стороны Сбербанка, и признав договор залога от 23.09.2010 недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ, не учел следующего.
Признавая Сбербанк недобросовестным лицом, суды не проверили, имелся ли у Сбербанка как залогового кредитора разумный интерес в совершении сделок по реструктуризации задолженности в целях получения преимущественного удовлетворения и причинения вреда кредиторам.
Сбербанк ссылается на то, что процесс реструктуризации задолженности был инициирован должником и обществом "КАМА-Инвест", входящими в одну группу компаний. Суды не дали оценки доводам Сбербанка о том, что характер совершенных сделок по реструктуризации задолженности до заключения соглашения об уменьшении цены не мог привести к нарушению прав кредиторов.
По мнению заявителя, факт заключения дополнительного соглашения к договору купли-продажи со стороны должника и общества "КАМА-Инвест" после заключения договора залога 23.09.2010 свидетельствует о недобросовестности общества "КАМА-Инвест", а не о недобросовестности Сбербанка.
При таких обстоятельствах оспариваемые судебные акты подлежат отмене согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.
Дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

постановил:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 07.03.2013 по делу N А82-8489/2010, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.05.2013 и постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.10.2013 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области.

Председательствующий
А.А.ИВАНОВ

---

БАНКРОТСТВО В ПРАКТИКЕ ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ
ЗА 2014 Г.: ПРЕЦЕДЕНТЫ И КОММЕНТАРИИ

Е.Д. СУВОРОВ

Комментарий

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ ОТ 15.07.2014 N 1004/14

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 июля 2014 г. N 1004/14

Комментарий

В целом следует поддержать предложенный Президиумом подход оценки всех элементов единой сделки реструктуризации в совокупности, имеющих общую (единую) цель. В этом смысле уменьшение стоимости по договору купли-продажи могло быть не связано с общей сделкой реструктуризации, а направлено на увеличение величины итогового требования аффилированного с должником кредитора.
Необходимо, однако, отметить, что не любая группа сделок, ведущая к известному результату, может рассматриваться как единая сделка: для такой квалификации важно доказывание единой цели, существовавшей уже перед совершением первого элемента из всей совокупности. В частности, выделение дополнительного соглашения об изменении цены продаваемого имущества из обсуждаемой совокупности и представляет собой определение (сужение) круга элементов единой сделки; если будет доказано, что такое уменьшение не предполагалось единой целью и не являлось целью всей группы операций, то достаточно будет признания недействительным соответствующего дополнительного соглашения при отсутствии экономического ущерба от реструктуризации (например, увеличения размера требований к должнику в отсутствие дополнительного встречного предоставления). Это могло бы стать альтернативой в данном деле. В то же время суды, в частности, ссылались на увеличение объема требований к должнику за счет платы за отсрочку платежа по договору уступки и т.п. Повлияло ли это в действительности на объем требований, подлежащих удовлетворению именно за счет должника, в частности, с учетом того, что платить за отсрочку должен аффилированный кредитор, а не сам должник, при этом в залог передано имущество, принадлежащее аффилированному кредитору (договор от 23.09.2010), следует определять с учетом фактических обстоятельств дела, что не относится к предмету настоящего комментария. Но принцип остается прежним: если ущерб причинен не единой сделкой реструктуризации, а последующими самостоятельными сделками, оснований для признания недействительной сделки реструктуризации не имеется, предметом оспаривания должны быть указанные последующие сделки.

А вот кстати месяцем ранее судом была рассмотрена несколько иная "схема" но по сути той же "единой сделки", но пороков в ней суд (и Верховный в том числе) почему-то не обнаружил.

---

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 мая 2014 г. по делу N А55-4471/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,
судей Савкиной М.А., Богдановой Е.В.,
при участии представителей:
закрытого акционерного общества "Меркурий" в лице конкурсного управляющего Малькова М.В. - Мальцева Е.А. (доверенность от 09.01.2014 б/н),
закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк" - Плотникова И.О. (доверенность от 17.09.2013 N 2279),
общества с ограниченной ответственностью "Манго-Жигули" - Яковлева Д.К. (доверенность от 30.04.2014 б/н),
общества с ограниченной ответственностью "НЬЮ ЙОКЕР Ритейл РУС" - Яковлева Д.К. (доверенность от 13.04.2013 б/н),
общества с ограниченной ответственностью "АРЕС Недвижимость" - Окромчедлишвили Н.О. (доверенность от 10.01.2014 б/н),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Меркурий", г. Санкт-Петербург,
на решение Арбитражного суда Самарской области от 26.09.2013 (судья Каленникова О.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2014 (председательствующий судья Николаева С.Ю., судьи Балакирева Е.М., Терентьев Е.А.)
по делу N А55-4471/2013
по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Меркурий", г. Санкт-Петербург, к обществу с ограниченной ответственностью "АРЕС Недвижимость", г. Москва, с участием третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, г. Самара, закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк", г. Москва, об истребовании имущества из незаконного владения,

установил:

закрытое акционерное общество "Меркурий" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском об истребовании из названного владения общества с ограниченной ответственностью "АРЕС Недвижимость" (далее - ООО "АРЕС Недвижимость") следующего недвижимого имущества:
- нежилое помещение, площадью 28 683,0 кв. м, состоящее из: подвала: комнаты N 1 - 4, 6 - 34; 1 этаж, комнаты N 1 - 98; 2 этаж: комнаты N 1 - 98; 3 этаж: комнаты N 9 - 13, 22, 33 - 122, 126 - 136, 4 этаж: комнаты N 71 - 110, 112, 114, 116 - 124; 5 этаж: комнаты N 1 - 23, 25 - 52, расположенное в здании по адресу: Самарская область, г. Самара, Промышленный район, Московское шоссе, д. 81Б;
- спортивная раздевалка (нежилое здание), назначение - нежилое здание, площадью 59,40 кв. м, этажность 1, литера А, расположенная в здании по адресу: Самарская область, гор. Самара, Промышленный район, ул. 22 Партсъезда, б/н, Московское шоссе стадион "Искра";
- земельный участок под спортивные сооружения, общая площадь 28 679,70 кв. м, назначение: земли населенных пунктов, кадастровый номер 63:01:0713001:0001, расположенный по адресу: Самарская область, гор. Самара, Промышленный район, ул. 22 Партсъезда - Московское шоссе.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.05.2013 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, закрытое акционерное общество "РайффайзенБанк" (далее - ЗАО "РайффайзенБанк", Банк).
Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2013 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Самарской области.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.05.2013 суд привлек к участию в деле в качестве соответчиков арендаторов истребуемого имущества: общество с ограниченной ответственностью "Доминанта", общество с ограниченной ответственностью "Манго-Жигули", общество с ограниченной ответственностью "Кира Пластинина Стиль", общество с ограниченной ответственностью "Промотис", общество с ограниченной ответственностью "Евросеть-Ритейл", открытое акционерное общество "МегаФон Ритейл", общество с ограниченной ответственностью "Шарм", закрытое акционерное общество "Русская Телефонная Компания", индивидуального предпринимателя Ивлева Андрея Алексеевича, закрытое акционерное общество "Вайтэк", общество с ограниченной ответственностью "ДОМАНИ СПб", общество с ограниченной ответственностью "Лаура", общество с ограниченной ответственностью "Парадэя", общество с ограниченной ответственностью "НЬЮ ЙОРКЕР Ритейл РУС", индивидуального предпринимателя Федотову Анну Сергеевну, индивидуального предпринимателя Иванову Наталью Викторовну, общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Группа компаний Имидж Лайн", общество с ограниченной ответственностью "Венис Фэшн", общество с ограниченной ответственностью "МХаус", закрытое акционерное общество "Связной Логистика", общество с ограниченной ответственностью "БоскоВолга", общество с ограниченной ответственностью "Лато", индивидуального предпринимателя Агееву Татьяну Ивановну, индивидуального предпринимателя Трофимова Всеволода Гариевича, общество с ограниченной ответственностью "РозТех", индивидуального предпринимателя Саликову Олесю Александровну, общество с ограниченной ответственностью "Алькор и Ко", общество с ограниченной ответственностью "БИС", общество с ограниченной ответственностью "Тироль", общество с ограниченной ответственностью "Глобал Деним", общество с ограниченной ответственностью "Силена", индивидуального предпринимателя Хайрулина Айрата Мударисовича, общество с ограниченной ответственностью "ШУ СТУДИО", общество с ограниченной ответственностью "Мега", индивидуального предпринимателя Зюбина Евгения Геннадьевича, индивидуального предпринимателя Брагина Игоря Анатольевича, индивидуального предпринимателя Клепова Валерия Ивановича, закрытое акционерное общество "СТОКМАНН", общество с ограниченной ответственностью "ПРАЙМ РИТЭЙЛ", общество с ограниченной ответственностью "Остин", общество с ограниченной ответственностью "Гаджет", общество с ограниченной ответственностью "НикоДим", индивидуального предпринимателя Собко Ольгу Сергеевну, индивидуального предпринимателя Потапову Лилию Юлаевну, общество с ограниченной ответственностью "СКА", открытое акционерное общество "Мэлон Фэшн Груп", индивидуального предпринимателя Платонова Александра Николаевича, индивидуального предпринимателя Манжелеева Владимира Владимировича, общество с ограниченной ответственностью "ФБГ-Самара", общество с ограниченной ответственностью "Идель Фэшн", индивидуального предпринимателя Корпусову Наталью Владимировну, общество с ограниченной ответственностью "Алькор и Ко", открытое акционерное общество "БНС Групп", общество с ограниченной ответственностью "СамИмпорт", общество с ограниченной ответственностью "Пума-Рус", индивидуального предпринимателя Евтушенко Андрея Викторовича, индивидуального предпринимателя Вишнякову Елену Владимировну, общество с ограниченной ответственностью "Веста", общество с ограниченной ответственностью "ЭККО-РОС", закрытое акционерное общество "Фирма "АНТА", общество с ограниченной ответственностью "НОВА", общество с ограниченной ответственностью "Паоло Конте Стайл", общество с ограниченной ответственностью "ЛИГА", индивидуального предпринимателя Андрюкову Нурию Самигулловну, общество с ограниченной ответственностью "ЭС-Клаб-Мос", индивидуального предпринимателя Свидер Ларису Геннадьевну, общество с ограниченной ответственностью "Lunettes-Оптика", индивидуального предпринимателя Ананьева Анатолия Михайловича, общество с ограниченной ответственностью "МОДА СИТИ", общество с ограниченной ответственностью "Чистый Софт-Р", общество с ограниченной ответственностью "БИС", общество с ограниченной ответственностью "ИМ.Пульс", индивидуального предпринимателя Волжанского Виктора Валентиновича, индивидуального предпринимателя Федоренко Евгения Викторовича, АКБ "Абсолют Банк" (ЗАО), акционерный коммерческий банк "АК БАРС" (открытое акционерное общество), открытое акционерное общество "Сбербанк России", открытое акционерное общество "БАНК УРАЛСИБ", Закрытое Акционерное Общество "НАРОДНЫЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ БАНК" (ЗАО "НИБ"), закрытое акционерное общество "ПЛАНЕТА РАЗВЛЕЧЕНИЙ - Самара", общество с ограниченной ответственностью "АЙС", индивидуального предпринимателя Ананьеву Елену Сергеевну, индивидуального предпринимателя Будкину Наталью Николаевну, закрытое акционерное общество "ПанКлуб", индивидуального предпринимателя Ивашкина Алексея Геннадьевича, индивидуального предпринимателя Наумова Вячеслава Олеговича, индивидуального предпринимателя Кургина Александра Игоревича, общество с ограниченной ответственностью "Л-Бюро", общество с ограниченной ответственностью "Микс", общество с ограниченной ответственностью "Морион", общество с ограниченной ответственностью "Никель", индивидуального предпринимателя Олейник Анфису Владимировну, индивидуального предпринимателя Рейнгольда Михаила Борисовича, общество с ограниченной ответственностью "СБ-Самара", общество с ограниченной ответственностью "Карамель", общество с ограниченной ответственностью "Астра", общество с ограниченной ответственностью "Индиго", общество с ограниченной ответственностью "Лимб", общество с ограниченной ответственностью "МОЛЛ МЕНЕДЖМЕНТ", общество с ограниченной ответственностью "Трэвел групп", общество с ограниченной ответственностью "Эгида", общество с ограниченной ответственностью "ЭМ ЭМ БИ", общество с ограниченной ответственностью "ВолгаМедиа", общество с ограниченной ответственностью "Спортмастер", общество с ограниченной ответственностью "Джи-групп", общество с ограниченной ответственностью "БалансПро", общество с ограниченной ответственностью "Кэлптон", общество с ограниченной ответственностью "ОО "Император Север", закрытое акционерное общество "РентСервис", общество с ограниченной ответственностью "Самара Менеджмент", общество с ограниченной ответственностью "Инженерно-Технический Центр" (ООО "ИТЦ"), общество с ограниченной ответственностью "Частота", общество с ограниченной ответственностью "ФинЭкс-Актив", общество с ограниченной ответственностью "СоюзЛига", общество с ограниченной ответственностью "ЛПР-групп", индивидуального предпринимателя Петрова Сергея Викторовича, общество с ограниченной ответственностью "Васаби", общество с ограниченной ответственностью "ИнтерСтрой".
Поскольку ЗАО "РайффайзенБанк" привлечено к участию в деле в качестве соответчика, оно исключено из числа третьих лиц.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.09.2013 в иске отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2014 указанное решение оставлено без изменения.
Судебные акты мотивированы тем, что поскольку ответчик владеет спорным имуществом на основании сделки купли-продажи, которая в установленном законом порядке недействительной не признана, оснований для удовлетворения исковых требований об истребовании имущества у ООО "АРЕС Недвижимость", а также арендаторов указанных помещений, не имеется.
В кассационной жалобе закрытое акционерное общество "Меркурий" (далее - ЗАО "Меркурий", Должник, Истец) просит решение Арбитражного суда Самарской области от 26.09.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2014 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При этом заявитель указывает, что спорное имущество оказалось во владении ответчика в результате ряда взаимосвязанных сделок, при совершении которых было допущено злоупотребление правом и которые вследствие этого ничтожны в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Первая из этих сделок - соглашение об отступном от 10.03.2010, заключенное между ЗАО "Меркурий" и обществом с ограниченной ответственностью "Реалти-Инвест" (далее - ООО "Реалти-Инвест") не оспорена истцом ввиду ликвидации ООО "Реалти-Инвест".
Заявитель полагает, что вывод суда о невозможности взыскания спорного имущества у приобретателя по второй сделке (ООО "АРЕС Недвижимость") ввиду того, что первая сделка не признана недействительной в рамках дела о банкротстве, означает отказ в защите права ЗАО "Меркурий", поскольку ликвидация ООО "Реалти-Инвест" являлась частью состава злоупотребления правом.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как видно из материалов дела, между открытым акционерным обществом "ИМПЭКСБАНК" (далее - ОАО ИМПЭКСБАНК") и ЗАО "Меркурий" 29.05.2006 было заключено Генеральное соглашение N ИК804-2006 об условиях и порядке открытия кредитной линии, по условиям которого ОАО "ИМПЭКСБАНК" открыло Должнику кредитную линию с лимитом в сумме 54 700 000 долларов США в целях финансирования строительства здания, оплаты работ по реконструкции и рефинансирования кредитов.
28 декабря 2006 года между ОАО "ИМПЭКСБАНК" и ЗАО "Райффайзенбанк" был заключен договор уступки прав требований (цессии) N RBA/3032, в соответствии с которым Банку перешли права требования возврата кредита по Генеральному соглашению от 29.05.2006 N ИК804-2006 в размере 54 700 000 долларов США, право требования уплаты начисляемых по нему процентов, право требования по всем иным платежам Должника, в т.ч. пени, штрафы, комиссии и т.д., а также все права требования по обеспечительным договорам (залога, поручительства, ипотеки).
23 декабря 2009 года между Банком и ООО "Реалти-Инвест" (далее - также Цессионарий) был заключен договор цессии N 6462-С, по условиям которого Банк уступил ООО "Реалти-Инвест" все права требования по вышеуказанному Генеральному соглашению от 29.05.2006 N ИК804-2006 и права требования по обеспечительным договорам, ранее уступленные в пользу Банка по договору цессии от 28.12.2006 N RBA/3032.
Общая сумма задолженности Должника по Генеральному соглашению по состоянию на дату подписания договора цессии N 6462-С от 28.12.2009 составила 1 553 008 482 руб. 56 коп. (согласно пункту 1.1 дополнительного соглашения от 28.12.2009 N 3 к Генеральному соглашению от 29.05.2006 N ИК804-2006). В качестве оплаты за уступаемые требования Цессионарий принял на себя обязательство выплатить Банку в срок до 14.06.2010 денежные средства в размере 1 553 008 482 руб. 56 коп.
Таким образом, с 28.12.2009 Цессионарию перешли, помимо прочих, права требования, вытекающие из договоров, заключенных в обеспечение исполнения обязательств по Генеральному соглашению от 29.05.2006 N ИК804-2006, к числу которых относится договор об ипотеке N ИР 1573-2006 от 28.08.2006, по условиям которого Должником - ЗАО "Меркурий" передано в залог недвижимое имущество.
10 марта 2010 года между ООО "Реалти-Инвест" и Должником заключено Соглашение об отступном, по условиям которого ЗАО "Меркурий" передало в собственность ООО "Реалти-Инвест" в качестве отступного по обязательствам, вытекающим из Генерального соглашения от 29.05.2006 N ИК804-2006, следующее недвижимое имущество:
нежилое помещение, площадью 28 683,00 кв. м, расположенное в здании по адресу: Самарская область, гор. Самара, Промышленный район, Московское шоссе, д. 81Б, условный номер 63-63-01/205/2007-288;
спортивная раздевалка (нежилое здание), площадью 59,40 кв. м, этажность 1, Литера А, инвентарный номер 4706310, расположенное по адресу: гор. Самара, Промышленный район, ул. 22 Партсъезда, б/н, Московское шоссе, стадион "Искра", кадастровый/условный номер объекта: 63:01:000000:0000 (0)//1:4706310:А//0001:08:0001:000:0:0;
земельный участок под спортивные сооружения, общей площадью 28 679,70 кв. м, кадастровый номер 63:01:0713001:001, расположенный по адресу: Самарская область, гор. Самара, Промышленный район, ул. 22 Партсъезда - Московское шоссе.
Стоимость отступного по соглашению сторон была определена в размере имеющихся на тот момент обязательств Должника, вытекающих из Генерального соглашения от 29.05.2006 N ИК804-2006, то есть 1 553 036 024 руб. По условиям соглашения об отступном все обязательства Должника - ЗАО "Меркурий" по Генеральному соглашению прекратились 10.03.2010, а право собственности на переданное в качестве отступного недвижимое имущество возникло у ООО "Реалти-Инвест" с 02.6.2010 после государственной регистрации перехода права собственности.
04 июня 2010 года между ООО "Реалти-Инвест" и ООО "АРЕС Недвижимость" был заключен договор купли-продажи вышеуказанного недвижимого имущества, на основании которого зарегистрирован переход права собственности к ООО "АРЕС Недвижимость" и выданы свидетельства о государственной регистрации права. Стоимость недвижимого имущества по договору купли-продажи составила 1 553 036 024 руб.
04 июня 2010 года между Банком и ООО "АРЕС Недвижимость" было заключено Кредитное соглашение N RBA/8036, по условиям которого последнему был выдан кредит на сумму 52 776 604,30 долларов США для целей приобретения недвижимого имущества (а именно, объектов недвижимости, полученных ООО "Реалти Инвест" в качестве отступного от ЗАО "Меркурий"). По условиям кредитного соглашения в качестве обеспечения исполнения обязательств Ответчиком было передано в залог Банку приобретенное на кредитные средства недвижимое имущество (за исключением объекта 2 - спортивной раздевалки). Таким образом, нежилое помещение площадью 28 683,00 кв. м и земельный участок под спортивные сооружения площадью 28 679,70 кв. м находится в залоге у Банка по договору об ипотеке.
Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц N 58067 от 24.04.2013 ООО "Реалти Инвест" прекратило свою деятельность 19.12.2011 по решению учредителей (участников) юридического лица.
Согласно выпискам из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 09.10.2012 правообладателем спорного имущества
- нежилого помещения площадью 28 683,00 кв. м и земельного участка под спортивные сооружения площадью 28 679,70 кв. м, отчужденного по договору купли-продажи от 04.06.2010 является ООО "АРЕС Недвижимость".
Указанное нежилое помещение собственником передано в аренду юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям, привлеченным в качестве соответчиков по настоящему делу.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2012 по делу N А56-68788/2011 ЗАО "Меркурий" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим Должником утверждена Витрик А.А.
По мнению истца, между Должником и ООО "АРЕС Недвижимость" была совершена сделка, охватываемая единым волеизъявлением сторон, посредством использования компании - посредника ООО "Реалти-Инвест" (созданной Банком и конечным приобретателем накануне сделки и ликвидированной непосредственно после совершения сделки), конечной целью которой был переход права собственности на объекты недвижимого имущества, принадлежащего Должнику к ООО "АРЕС Недвижимость". Истец полагает, что вся цепочка сделок прикрывает один договор, направленный на передачу активов ООО "АРЕС Недвижимость" и является притворной сделкой.
Кроме того, истец указал, что к моменту заключения договора уступки между Банком и ООО "Реалти-Инвест" Истец обладал признаками неплатежеспособности, то есть был не способен удовлетворить требования всех своих кредиторов. Заключением соглашения об отступном был причинен вред имущественным правам остальным кредиторам Истца, так как была уменьшена конкурсная масса. Учитывая, что участниками ООО "Реалти-Инвест" и Ответчика являлись сотрудники Банка, о признаках неплатежеспособности Истца обществам - приобретателям было заранее известно.
Истец полагает, что при заключении данной сделки имело место недобросовестное поведение, направленное на сокрытие имущества от обращения на него взыскания, что согласно пункту 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" является злоупотреблением правом, влекущим ничтожность сделки в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ.
Считая, что сделки являются недействительными и у ответчика отсутствуют основания для законного владения спорным имуществом, Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Согласно статье 170 ГК РФ притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку; такая сделка ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Истец не указал, какую именно сделку прикрывает притворная, по его мнению, сделка по передаче имущества по соглашению об отступном от 10.03.2010.
Суды пришли к правомерному выводу о том, что истцом, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приведено доказательств наличия намерения сторон при заключении соглашения об отступном от 10.03.2010 прикрыть какую-либо иную сделку, которая бы породила иные юридические последствия, отличные от тех, что фактически наступили в результате ее совершения.
При этом суды обоснованно исходили из следующего.
Заключение Банком договора цессии с ООО "Реалти Инвест" от 28.12.2009 является экономически оправданным для Банка и относится к сделкам, совершаемым Банком в процессе обычной деятельности. Права требования к ЗАО "Меркурий" возникли у Банка в связи с заключенным Генеральным соглашением от 29.05.2006 N ИК804-2006, обеспечением по кредиту, предоставленному по данному соглашению, являлся залог недвижимого имущества, представляющего собой торговый центр.
Исполнение соглашения об отступном между ООО "Реалти Инвест" и Истцом имело те же юридические последствия, что предусмотрены его условиями, а именно - погашение всех обязательств Истца по Генеральному соглашению от 29.05.2006 N ИK804-2006, права требования по которому были уступлены Банком ООО "Реалти Инвест".
Последующая сделка по продаже имущества Покупателю (Ответчику) по договору купли-продажи от 04.06.2010 имела своей целью получение ООО "Реалти Инвест" возможности для исполнения своих обязательств перед Банком, вытекающих из Договора цессии от 28.12.2009. Наличие у ООО "Реалти Инвест" цели получить денежные средства от продажи имущества для исполнения имеющихся у него обязательств само по себе не свидетельствует о притворности сделки.
Правовые последствия, для которых заключается договор купли-продажи недвижимого имущества, состоят в переходе права собственности на продаваемое имущество от продавца к покупателю на возмездной основе.
Наличие имущества и факт перехода права собственности на него к покупателю на основании оспариваемого договора купли-продажи подтверждены документально. Также нашло подтверждение то, что покупатель произвел оплату за приобретенные помещения в полном объеме согласно условиям договора (л.д. 62, 92 - 93, т. 2).
Следовательно, оспариваемый договор заключен ООО "Реалти Инвест" с намерением получить возмещение от его стоимости и это намерение реализовано им. В свою очередь ООО "АРЕС Недвижимость" намеревалось получить в собственность соответствующее недвижимое имущество и это намерение в результате исполнения договоров также реализовало. Таким образом, воля сторон по рассматриваемым сделкам совпадает с достигнутыми в результате их исполнения последствиями, оснований для признания сделок притворными нет.
Также обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций доводы о ничтожности сделок по отчуждению имущества должника в силу статей 10, 168 ГК РФ.
В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются, и обратное подлежит доказыванию.
Конкурсный управляющий не представил доказательств, подтверждающих, что в результате совершения сделок по отчуждению имущества - соглашения об отступном от 10.03.2010 и договора купли-продажи от 04.06.2010, заключенных более чем за год до возбуждения дела о банкротстве должника, произошло уменьшение конкурсной массы, в том числе, в результате отчуждения имущества, либо каким-либо иным образом были нарушены права иных кредиторов должника.
В этой связи факт злоупотребления правом со стороны Банка или ООО "Реалти Инвест" не доказан.
Ссылка истца на переписку сотрудников ЗАО "Райффайзенбанк" и открытого акционерного общества "РТМ" в подтверждение факта злоупотребления правом обоснованно признана судом несостоятельной.
Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.
В данном случае первая сделка по отчуждению имущества должника (соглашение об отступном от 10.03.2010) не оспорена и недействительной не признана.
В этой связи виндикационный иск, заявленный ответчиком вне рамок дела о банкротстве, правомерно оставлен без удовлетворения.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 26.09.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2014 по делу N А55-4471/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья
Ф.Г.АГЛИУЛЛИНА

Судьи
М.А.САВКИНА
Е.В.БОГДАНОВА

Свеженькое.

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.03.2018 N Ф08-1142/2018 по делу N А20-590/2013

Требование: О признании недействительными ряда сделок как единой сделки по отчуждению имущества должника.
Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку конкурсный управляющий не доказал совокупность обстоятельств для признания ряда сделок как одной недействительной сделки.

---

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.06.2015 N Ф08-2935/2015 по делу N А32-8406/2014

Требование: О признании недействительными в силу ничтожности взаимосвязанных сделок.
Обстоятельства: Истцы указывали, что оспариваемые сделки прикрывали действия по перечислению денежных средств.
Решение: Требование удовлетворено, поскольку доказан факт причинения оспариваемыми сделками материального ущерба истцам.

---

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26.07.2017 N Ф09-11039/12 по делу N А47-3584/2010
Требование: О признании недействительными договоров поручительства, заключенных поручителем, признанным впоследствии банкротом.
Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку пропущен срок исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.
Дополнительно: Из мотивировочной части судебного акта исключены выводы о признании спорных договоров ничтожными сделками, так как указанные выводы основаны на рассмотрении данных договоров не в качестве самостоятельных сделок, а в качестве одного из элементов единой сделки, совершенной в короткий промежуток времени и повлекшей вывод активов поручителя.

ЭксцентрВест

---

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 июня 2015 г. по делу N А41-12127/13

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащимся в Постановлении от 15.07.2015 N 1004/14 по делу N А82-8489/2010, по смыслу статьи 180 ГК РФ сделки объединены единой целью и являются взаимосвязанными, если невозможно предположить, что при отсутствии одной сделки была бы заключена другая сделка.
Оценив характер сложившихся между ООО "ДАРИНГ", Хмельницким А.В. и КБ "НМБ" (ООО) отношений, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что без соглашения о зачете не был бы заключен договор поручительства.

Верховный Суд РФ в Определении от 21.11.2019 №306-ЭС19-12580 по делу №А65-10085/2016 квалифицировал в качестве взаимосвязанных 6 договоров купли-продажи автомобилей, признал несущественной разницу в 15,5% между общей договорной ценой и рыночной ценой и отказал в признании их недействительными на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Признавая сделки взаимосвязанными, ВС РФ указал следующее:

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абз. 1 п. 14 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

Про оспаривание всей цепочки сделок разом как единой сделки и про реституция по такой цепочке сделок рассматривалось сдесь -


банкроство_сделки_реституция всей цепочки