Зачет при ликвидации

сделка о зачете в нарушение требований ст. 411 ГК РФ является ничтожной

---

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 июня 2009 г. N Ф09-3476/09-С3

Дело N А71-11016/2008Г22

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Гусева О.Г.,
судей Глазыриной Т.Ю., Дубровского В.И.,
рассмотрел в судебном заседании жалобу открытого акционерного общества "Сарапульский ликеро-водочный завод" (далее - завод) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.01.2009 по делу N А71-11016/2008Г22 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2009 по тому же делу.
В судебном заседании принял участие представитель завода - Владимирова Н.В. (доверенность от 11.01.2009 N 14-Д).
Представители общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Кристалл-Казань" (далее - торговый дом), надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Торговый дом обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о взыскании с завода задолженности за отпущенный по накладной от 23.03.2007 N 001478 товар в сумме 1 414 612 руб. 15 коп.
Решением суда от 29.01.2009 (резолютивная часть от 19.01.2009; судья Сидоренко О.А.) заявленные требования удовлетворены.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2009 (резолютивная часть от 09.04.2009; судьи Масальская Н.Г., Лихачева А.Н., Шварц Н.Г.) решение суда оставлено без изменения.
В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, завод просит решение суда отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, нарушение судами норм процессуального права.
По мнению завода, суды при рассмотрении дела вышли за пределы заявленного торговым домом требования о взыскании с завода задолженности за отпущенный по накладной от 23.03.2007 N 001478 товар в сумме 1 414 612 руб. 15 коп., рассмотрев вопрос о действительности сделки, совершенной 14.04.2007, по зачету встречного однородного требования.
Завод полагает, что судами при рассмотрении дела неправильно применены ст. 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), поскольку процесс добровольной ликвидации торгового дома завершен не был, требования кредиторов в процессе ликвидации не погашались, в связи с этим нарушения порядка очередности удовлетворения требований кредиторов допущено не было.
Завод ссылается на то, что сделка по зачету встречного однородного требования, совершенная в период нахождения торгового дома в процессе добровольной ликвидации, является оспоримой сделкой, в связи с чем вопрос об ее действительности не подлежал рассмотрению в рамках настоящего дела.
Отзыв на кассационную жалобу торговым домом не представлен.

Как следует из материалов дела и установлено судами, торговый дом по разовой сделке купли-продажи отпустил заводу товар на сумму 1 414 612 руб. 15 коп. по накладной от 23.03.2007 N 001478.
Полученный заводом товар не оплачен, в связи с чем торговый дом обратился в суд с заявлением о взыскании стоимости товара в сумме 1 414 612 руб. 15 коп.
Суды удовлетворили заявленные требования, отклонив доводы завода о прекращении обязательства по оплате в связи с зачетом встречного однородного требования.
При этом суды исходили из того, что на момент получения от завода письма от 14.05.2007 N 793 о проведении зачета встречных однородных требований на сумму 1 198 823 руб. 86 коп. торговый дом находился в стадии добровольной ликвидации.
С учетом данного обстоятельства суды сделали вывод о том, что в силу ст. 64 Кодекса после принятия решения о ликвидации юридического лица погашение требований кредиторов путем проведения зачета невозможно, так как такое погашение нарушает очередность требований кредиторов и, соответственно, их права.
В соответствии со ст. 410 Кодекса обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Зачет требований не допускается в случаях, если по заявлению другой стороны к требованию подлежит применению срок исковой давности и этот срок истек; о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью; о взыскании алиментов; о пожизненном содержании; в иных случаях, предусмотренных законом или договором (ст. 411 Кодекса).
В соответствии с п. 4 ст. 63 Кодекса выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
Приведенные законоположения не предусматривают возможности применения кредиторами ликвидируемой организации иного порядка и очередности удовлетворения предъявленных требований.
Как установлено судами, в Вестнике государственной регистрации N 14 от 11.04.2007 опубликовано сообщение о ликвидации торгового дома.
В нарушение требований гражданского законодательства, прав ликвидируемого юридического лица, порядка и очередности удовлетворения требований остальных кредиторов заявление о зачете встречного однородного требования сделано заводом после принятия обществом решения о добровольной ликвидации общества.
При таких обстоятельствах суды сделали правильные выводы о том, что сделка по зачету встречных однородных требований на сумму 1 198 823 руб. 86 коп., совершенная заводом, является ничтожной и с учетом отсутствия доказательств оплаты товара, поставленного по накладной от 23.03.2007 N 001478, правомерно удовлетворили заявленные требования.
Нормы материального права применены судами правильно, выводы судов соответствуют установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.
Доводы завода, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов, и им дана надлежащая правовая оценка.
С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.01.2009 по делу N А71-11016/2008Г22 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сарапульский ликеро-водочный завод" - без удовлетворения.

Председательствующий
ГУСЕВ О.Г.

Судьи
ГЛАЗЫРИНА Т.Ю.
ДУБРОВСКИЙ В.И.